Österreich · Auflösung, Liquidation und Verschmelzung der GmbH

Wann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgelöst ist und wie die Liquidation abläuft

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 84 und 88 bis 93 GmbHG

Die Anmeldung der Auflösung duldet keine Verzögerung, und das Gericht kann nachhelfen. Die Auflösung durch Zeitablauf oder durch Beschluss der Gesellschafter muss durch die Geschäftsführer sofort zum Firmenbuch angemeldet werden (§ 88 Absatz 1 GmbHG). Kommen die Geschäftsführer einer Aufforderung des Gerichts nicht nach, so wird die Aufforderung unter Bestimmung einer Frist mit dem Beisatz wiederholt, den § 88 Absatz 3 GmbHG vorsieht. Der Auflösung hat, wenn das Gesetz nichts anderes bestimmt, die Liquidation zu folgen (§ 89 Absatz 1 GmbHG).

Die Verteilung an die Gesellschafter ist an eine Sperrfrist gebunden, die von einer Veröffentlichung an läuft. Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen dürfen die Liquidatoren nicht vor Ablauf von drei Monaten seit dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger unter die Gesellschafter verteilen (§ 91 Absatz 3 GmbHG). Die bei der Auflösung vorhandenen und die während der Liquidation eingehenden Gelder sind zur Befriedigung der Gläubiger zu verwenden, und für nicht erhobene, noch nicht fällige oder streitige Forderungen gilt § 91 Absatz 2 GmbHG. Die von Gläubigern oder Gesellschaftern nicht behobenen Beträge sind vor Beendigung der Liquidation zu Gericht zu erlegen (§ 91 Absatz 4 GmbHG).

Die Gesellschaft wird aus den in § 84 Absatz 1 GmbHG aufgezählten Gründen aufgelöst, darunter der Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit und der notariell zu beurkundende Beschluss der Gesellschafter. Als Liquidatoren treten die Geschäftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluss der Gesellschafter andere Personen bestellt werden (§ 89 Absatz 2 GmbHG). Die ersten Liquidatoren samt ihrer Vertretungsbefugnis sowie jeder Wechsel und jede Änderung sind zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden (§ 89 Absatz 4 GmbHG), und der Anmeldung sind die Urkunden über Bestellung, Abberufung und Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 89 Absatz 4 Satz 2 GmbHG).

Bei der Liquidation kommen § 149, § 150 Absatz 1 und § 153 UGB zur Anwendung (§ 90 Absatz 1 GmbHG). Die Liquidatoren haben, selbst wenn sie vom Gericht ernannt sind, den von den Gesellschaftern gefassten Beschlüssen Folge zu leisten (§ 90 Absatz 2 GmbHG). Die Ausschreibung weiterer Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen ist nach der Auflösung nur insoweit zulässig, als es zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich erscheint (§ 90 Absatz 3 GmbHG), und die Einzahlungen sind stets nach dem Verhältnis der bis zur Auflösung geleisteten Einzahlungen zu fordern (§ 90 Absatz 3 Satz 2 GmbHG). Die Verwertung des Gesellschaftsvermögens durch Veräußerung als Ganzes kann nur auf Grund eines Beschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erfolgen (§ 90 Absatz 4 GmbHG).

Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und weiterhin für den Schluss jedes Geschäftsjahrs einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen (§ 91 Absatz 1 GmbHG). Soweit die vorstehenden Bestimmungen nichts anderes anordnen, gelten alle für die Geschäftsführer getroffenen Bestimmungen sinngemäß auch für die Liquidatoren (§ 92 Absatz 1 GmbHG). Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren unter Nachweis der durch Beschluss der Gesellschafter erwirkten Entlastung beim Handelsgericht um die Löschung der Liquidationsfirma anzusuchen (§ 93 Absatz 1 GmbHG). Die Bücher und Schriften sind einem Gesellschafter oder einem Dritten auf die Dauer von sieben Jahren nach dem Schluss des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, zur Aufbewahrung zu übergeben (§ 93 Absatz 3 GmbHG).

Arbeitsdatei 97 stellt den Auflösungsgrund fest, führt die Anmeldung zum Firmenbuch mit Datum und nimmt die Bestellung der Liquidatoren samt ihrer Vertretungsbefugnis auf. Arbeitsdatei 98 führt die Liquidation: Eröffnungsbilanz, Jahresabschluss und Lagebericht für jedes Liquidationsjahr, die Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger und die daraus laufende Dreimonatsfrist, den Erlag nicht behobener Beträge bei Gericht und den Verwahrer der Bücher für sieben Jahre.

• Arbeitsdatei 97 · Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ihre Eintragung
• Arbeitsdatei 98 · Die Liquidatoren: Geschäftsführung, Rechnungslegung und Verteilung des Vermögens

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• Die Verschmelzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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