Österreich · Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft

Wer dem Aufsichtsrat angehören darf, wie seine Mitglieder gewählt oder entsandt werden und wie sie abberufen werden

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 86 bis 88, 90, 91, 98 und 98a AktG

Die Grenzen der Mandatshäufung werden regelmäßig überschritten, weil sie unterschiedlich gezählt werden. Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender besonders gewichtet wird (§ 86 Absatz 2 AktG). Für eine börsenotierte Gesellschaft gilt eine eigene, engere Grenze von acht börsenotierten Gesellschaften (§ 86 Absatz 4 AktG). Wer bereits so viele oder mehr Sitze innehat, kann nicht mehr gewählt oder entsandt werden (§ 86 Absatz 6 AktG).

Die zweite Stelle ist die Geschlechterquote, die nicht je Bank, sondern insgesamt zu erfüllen ist. In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat zu mindestens 40 Prozent aus Frauen und zu mindestens 40 Prozent aus Männern zu bestehen (§ 86 Absatz 6a AktG), und in nicht börsenotierten Gesellschaften mit dauernd mehr als 1 000 Arbeitnehmern gilt ein Mindestanteil von 30 Prozent (§ 86 Absatz 7 AktG). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 86 Absatz 9 AktG).

Der Aufsichtsrat besteht aus drei natürlichen Personen, und die Satzung kann eine höhere Zahl, höchstens jedoch 20, festsetzen (§ 86 Absatz 1 AktG). Die Höchstzahl der Mandate beträgt zehn Kapitalgesellschaften (§ 86 Absatz 2 AktG), wobei bis zu zehn Sitze in bestimmten Aufsichtsräten anzurechnen sind (§ 86 Absatz 3 AktG), und für börsenotierte Gesellschaften gilt die Grenze von acht (§ 86 Absatz 4 AktG). Wer bereits so viele oder mehr Sitze innehat, kann nicht bestellt werden (§ 86 Absatz 6 AktG). Die Geschlechterquote beträgt 40 Prozent in börsenotierten Gesellschaften (§ 86 Absatz 6a AktG) und 30 Prozent in nicht börsenotierten Gesellschaften mit mehr als 1 000 Arbeitnehmern (§ 86 Absatz 7 AktG), jeweils vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 86 Absatz 9 AktG).

Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 87 Absatz 1 AktG). Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachliche Qualifikation und ihre beruflichen Funktionen darzulegen (§ 87 Absatz 2 AktG), und die Hauptversammlung hat auf Qualifikation und Zusammensetzung zu achten (§ 87 Absatz 2a AktG). Sind zwei oder mehr Stellen zu besetzen, so ist über jede gesondert abzustimmen (§ 87 Absatz 3 AktG), und bei wenigstens drei Stellen greift die Regel zugunsten der Minderheit (§ 87 Absatz 4 AktG). Bei einer börsenotierten Gesellschaft müssen Wahlvorschläge samt Erklärungen für jede Person zugänglich gemacht werden (§ 87 Absatz 6 AktG).

Kein Aufsichtsratsmitglied kann für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt (§ 87 Absatz 7 AktG). Die Bestellung kann vor Ablauf der Funktionsperiode von der Hauptversammlung mit der im Gesetz vorgesehenen Mehrheit widerrufen werden (§ 87 Absatz 8 AktG). Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats gilt bis zur Beendigung der ersten Hauptversammlung nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung (§ 87 Absatz 9 AktG). Die Satzung kann bestimmten Aktionären ein Entsendungsrecht einräumen (§ 88 Absatz 1 AktG), das nur den Inhabern vinkulierter Namensaktien zustehen kann (§ 88 Absatz 2 AktG); entsandte Mitglieder können jederzeit abberufen werden (§ 88 Absatz 4 AktG).

Die Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Vorstandsmitglieder oder dauernd Vertreter von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen sein (§ 90 Absatz 1 AktG), und nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder zu Vertretern behinderter Vorstandsmitglieder bestellen (§ 90 Absatz 2 AktG). Der Vorstand hat jeden Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder unverzüglich zur Eintragung anzumelden (§ 91 AktG). Sollen Aufsichtsratsmitgliedern Optionen eingeräumt werden, so gelten die Anforderungen des § 98 Absatz 3 AktG, und in einer börsenotierten Gesellschaft erfassen Vergütungspolitik und Vergütungsbericht auch den Aufsichtsrat (§ 98a AktG).

Arbeitsdatei 29 fragt die Zahl der Mitglieder, jedes weitere Mandat jedes Mitglieds und die Geschlechterverteilung ab und misst sie gegen die Höchstzahlen und die Quoten des § 86 AktG. Arbeitsdatei 30 nimmt jede Wahl auf, prüft die gesonderte Abstimmung, die Erklärungen der Vorgeschlagenen und das Ende der Funktionsperiode nach § 87 AktG und behandelt Entsendungsrechte gesondert. Arbeitsdatei 31 prüft die Unvereinbarkeit mit dem Vorstand und das Datum jeder Anmeldung nach § 91 AktG.

• Arbeitsdatei 29 · Zusammensetzung des Aufsichtsrats und wer ihm nicht angehören darf
• Arbeitsdatei 30 · Wahl, Funktionsdauer, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern
• Arbeitsdatei 31 · Unvereinbarkeit mit dem Vorstand, Anmeldung der Änderungen und Vergütung des Aufsichtsrats

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• Der Vorsitz, die Ausschüsse, die Sitzungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats
• Die Überwachung der Geschäftsführung, die Zustimmungsvorbehalte und die Berichte des Vorstands

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