Danmark · Opløsning af selskabet

Opløsning, likvidation, tvangsopløsning og genoptagelse

Selskabsloven · § 216, § 218 til § 221, § 224, § 227 til § 229 a, § 231 til § 235

Afviklingen er den del af loven, hvor en overskredet frist ikke kan repareres bagud. Anmeldelsen af beslutningen, opfordringen til kreditorerne og anmeldelsen af likvidationsregnskabet har hver deres vindue.

Tvangsopløsning ser ud som en administrativ afslutning og er det ikke. Fra sagen sendes til skifteretten, må den hidtidige ledelse kun foretage bestemte dispositioner, og selskabet må ikke længere ændre sine registrerede forhold frit. Genoptagelse er mulig, men kun hvis det forhold, der udløste sagen, er bragt i orden.

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske ved, at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt (§ 216). Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af selskabet (§ 218, stk. 1). Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer (§ 218, stk. 2). Likvidator træder i ledelsens sted (§ 219, stk. 1). Lovens og årsregnskabslovens bestemmelser om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og indsendelse af årsrapporter finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation (§ 219, stk. 3).

Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet (§ 220). Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen i likvidation (§ 220, stk. 2). Ved registreringen og offentliggørelsen opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen (§ 221). Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal kreditor underrettes ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres (§ 221, stk. 3). Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen (§ 224, stk. 2).

Et selskab under tvangsopløsning skal beholde sit navn med tilføjelsen under tvangsopløsning (§ 227, stk. 2). Når Erhvervsstyrelsen har truffet beslutning om tvangsopløsning, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold bortset fra de tilfælde, som § 228, stk. 1, opregner. I perioden fra selskabets oversendelse til skifteretten, og indtil der enten er udpeget en likvidator eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse alene foretage de dispositioner, som § 229, stk. 1, tillader. Den hidtidige ledelse er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel skifteretsudnævnt likvidator med oplysninger om selskabets hidtidige virke (§ 229, stk. 2). Sager om tvangsopløsning behandles ved anvendelse af domstolenes skifteportal, og enhver skriftlig meddelelse til skifteretten skal gives på skifteportalen (§ 229 a, stk. 1).

Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen, og anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor (§ 231, stk. 2). Er selskabet oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse, at de forhold, der begrundede oversendelsen, er berigtiget (§ 232, stk. 3). Har skifteretten udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen (§ 232, stk. 4). Finder likvidatorerne, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs (§ 233, stk. 2). Et selskab under rekonstruktionsbehandling eller under konkurs skal beholde sit navn med den tilføjelse, som § 234 foreskriver, og anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom (§ 235, stk. 3).

Arbejdsfil 49 til 52 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 49 gennemgår opløsning ved erklæring fra kapitalejerne og valget af likvidatorer. Arbejdsfil 50 tager anmeldelsen af beslutningen, opfordringen til kreditorerne og det endelige likvidationsregnskab med de tilhørende frister. Arbejdsfil 51 dækker tvangsopløsning, begrænsningerne i ledelsens dispositioner og skifteportalen, og Arbejdsfil 52 genoptagelse, reassumption, rekonstruktionsbehandling og konkurs.

• Arbejdsfil 49 · Opløsning ved erklæring og valg af likvidatorer
• Arbejdsfil 50 · Likvidation: anmeldelse, meddelelsen til kreditorerne og likvidationsregnskabet
• Arbejdsfil 51 · Tvangsopløsning
• Arbejdsfil 52 · Genoptagelse, reassumption, rekonstruktionsbehandling og konkurs

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →