Suomi · Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiön palkitseminen, lähipiiri ja tarkastusvaliokunta

Osakeyhtiölaki · 5 luku 3 a §, 5 luku 3 b §, 5 luku 14 a §, 5 luku 22 §, 5 luku 23 a §, 6 luku 4 a §, 6 luku 9 a §, 6 luku 14 a §, 6 luku 16 a §, 6 luku 16 b §, 6 luku 16 c §, 6 luku 16 d §, 6 luku 16 e §, 6 luku 20 a §

Palkitsemispolitiikka on pörssiyhtiön helpoiten todennettava velvoite ja siksi se, jonka laiminlyönti näkyy heti. Politiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, samoin sen olennaiset muutokset, ja jos kokous ei kannata sitä, tarkistettu politiikka on esitettävä viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Toinen ongelmakohta on lähipiiritoimien käsittely. Lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää tietyistä oikeustoimista, eikä lähipiirisuhteessa oleva hallituksen jäsen saa osallistua asian käsittelyyn. Ilman kirjattua lähipiiriarviota yhtiö ei kykene osoittamaan, että toimi kuului tavanomaiseen liiketoimintaan ja toteutettiin tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Pörssiyhtiön palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, samoin sen olennaiset muutokset, ja yhtiökokous päättää neuvoa-antavasti, kannattaako se politiikkaa (5 luku 3 a § 1 momentti). Jos yhtiökokous ei ole kannattanut esitettyä politiikkaa, tarkistettu politiikka on esitettävä viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa (5 luku 3 a § 2 momentti). Pörssiyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä lisäksi arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun palkitsemisraportin hyväksymisestä (5 luku 3 b §). Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan (6 luku 14 a §), samoin päätöksen toimitusjohtajan palkitsemisesta (6 luku 20 a §). Pörssiyhtiö voi väliaikaisesti poiketa politiikasta vain, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ja politiikassa on määritelty, mistä osista voidaan poiketa ja mitä menettelytapoja poikkeamisessa noudatetaan (6 luku 14 a § ja 6 luku 20 a §).

Pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen lähipiirisuhteessa oleva, jos oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin (5 luku 14 a §). Pörssiyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen lähipiirisuhteessa oleva ja joka ei ole tavanomaista liiketoimintaa tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, ja päätös on pätevä, jos sitä kannattaa vaadittava enemmistö niistä jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa asiaan (6 luku 4 a § 1 momentti). Pörssiyhtiön hallitus päättää tällaisesta toimesta, jollei toimivallan jaosta säädetä tai määrätä toisin (6 luku 4 a § 3 momentti). Pörssiyhtiössä tavoitteena on oltava, että aliedustetun sukupuolen edustajia on vähintään 40 prosenttia hallituksen jäsenistä, jos yhtiö ylittää säädetyt henkilöstö-, tase- ja liikevaihtorajat (6 luku 9 a §).

Pörssiyhtiön on pidettävä kokouskutsu ja osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat internetsivuillaan ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen, ja jos kokouksessa käsitellään palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraporttia, myös nämä asiakirjat on pidettävä nähtävänä saman ajanjakson (5 luku 22 §). Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa sähköisesti äänestäneelle on toimitettava sähköinen vahvistus äänten vastaanottamisesta (5 luku 23 a §), ja osakkeenomistajalle on kokouksen jälkeen pyynnöstä toimitettava vahvistus siitä, että hänen äänensä on asianmukaisesti kirjattu ja laskettu, ja vahvistusta on pyydettävä kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta (5 luku 23 a § 2 momentti).

Jos yhtiö on kirjanpitolaissa tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, hallituksen tehtävänä on seurata ja arvioida yhtiön raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta, lähipiiritoimien vastaavuutta esteellisyyssäännösten soveltamatta jättämisen vaatimuksiin sekä tilintarkastajan riippumattomuutta (6 luku 16 a §). Hallituksen on lisäksi seurattava tilintarkastusta, valmisteltava tilintarkastajan valinta ja tarvittaessa seurattava kestävyysraportoinnin varmentamista, eikä lähipiirisuhteessa oleva hallituksen jäsen saa ottaa osaa kyseisten toimien sisäiseen valvontaan (6 luku 16 a §). Pörssiyhtiössä hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu palkitsemisraportti (6 luku 16 a §). Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön päivittäiseen johtamiseen, vähintään yhdellä jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta, ja valiokunnalla on kokonaisuutena oltava toimialaan nähden riittävä asiantuntemus (6 luku 16 b §). Tarkastusvaliokunta esittää hallitukselle tilintarkastuksen ja kestävyysraportoinnin varmentamisen tulokset ja käsityksensä niiden merkityksestä (6 luku 16 c §), seuraa taloudellisen raportoinnin ja kestävyysraportoinnin menettelyjä ja niiden sisäistä valvontaa (6 luku 16 d §) sekä järjestää tilintarkastajan valintamenettelyn ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta (6 luku 16 e §).

Työtiedosto 11 käy läpi palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin käsittelyn yhtiökokouksessa, asiakirjojen pitämisen internetsivuilla ja sähköisen äänestyksen vahvistukset. Työtiedosto 19 kysyy hallituksen jäsenen lähipiiriesteellisyydestä, hallituksen valinnasta ja palkitsemispäätösten perustasta. Työtiedosto 20 käy hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä yhteisössä sekä tarkastusvaliokunnan kokoonpanon ja tehtävät. Avatkaa nämä vain, jos yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla.

• Työtiedosto 11 · Pörssiyhtiön velvollisuudet yhtiökokouksessa: palkitseminen ja sähköinen äänestys
• Työtiedosto 19 · Pörssiyhtiön johto: esteellisyys, hallituksen valinta ja palkitseminen
• Työtiedosto 20 · Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä yhteisössä ja tarkastusvaliokunta

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja päivittää työkalukirjaston tilillänne Compliance Complete -tilin kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Compliance Complete

Tämä kirjasto kattaa kaikki 14 tilannetta →