Suomi · Päätöksenteko ja johto

Yhtiökokouksen koollekutsuminen, kulku ja pöytäkirja

Osakeyhtiölaki · 5 luku 1 §, 5 luku 3 §, 5 luku 4 §, 5 luku 5 §, 5 luku 6 a §, 5 luku 7 §, 5 luku 8 §, 5 luku 10 §, 5 luku 14 §, 5 luku 16 §, 5 luku 17 §, 5 luku 18 §, 5 luku 19 §, 5 luku 20 §, 5 luku 21 §, 5 luku 23 §, 5 luku 24 §, 5 luku 25 §, 5 luku 25 a §, 5 luku 29 §, 5 luku 30 §

Yhtiökokouspäätös kaatuu harvoin sisältöönsä. Se kaatuu kutsuun, joka lähti liian myöhään, asiakirjoihin, jotka eivät olleet nähtävillä viikkoa ennen kokousta, tai pöytäkirjaan, jota ei allekirjoitettu oikein. Nämä ovat mekaanisia virheitä, jotka osakkeenomistaja näkee ilman asiantuntija-apua.

Toinen toistuva puute on kyselyoikeuden käsittely. Jos kysymykseen ei voida vastata kokouksessa käytettävissä olevin tiedoin, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti, ja se on toimitettava myös muille sitä pyytäville osakkeenomistajille. Tästä ei useinkaan jää mitään näyttöä.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä (5 luku 3 § 1 momentti). Kokouskutsu on ylimääräistä yhtiökokousta koskevan vaatimuksen johdosta toimitettava yksityisessä osakeyhtiössä kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta (5 luku 4 §). Osakkeenomistajalla on oikeus saada laissa yhtiökokoukselle kuuluva asia kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun (5 luku 5 §). Kun päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava, ja jos osakkeenomistajia on useampia kuin yksi, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös (5 luku 1 § 2 momentti).

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kutsun toimittaa hallintoneuvosto, joka tällöin päättää myös kokoukseen osallistumistavoista (5 luku 17 §). Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja kokouspaikka sekä käsiteltävät asiat, ja jos käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö (5 luku 18 §). Kutsussa on lisäksi mainittava etäosallistumismahdollisuudesta, sen edellytyksistä, teknisestä toteutuksesta ja puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista (5 luku 16 §). Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, viimeistä ilmoittautumispäivää tai täsmäytyspäivää (5 luku 19 §). Jos päätöksen pätevyys edellyttää päätöstä kahdessa kokouksessa, kutsua jälkimmäiseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty, ja kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös (5 luku 19 §).

Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, ja kirjallinen kutsu on aina lähetettävä, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla (5 luku 20 §). Päätösehdotukset sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla ja asetettava nähtäväksi kokouksessa, ja asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos niitä ei voi ladata ja tulostaa internetsivuilta (5 luku 21 §). Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa (5 luku 7 § 1 momentti), ja jos osakkeenomistaja osallistuu usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava kunkin asiamiehen edustamat osakkeet (5 luku 7 § 2 momentti). Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muutoin luotettavasti edustusoikeutensa (5 luku 8 § 1 momentti).

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista laaditaan ääniluettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (5 luku 23 § 2 momentti). Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta, siihen merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset, puheenjohtaja ja yksi pöytäkirjan tarkastajaksi valittu allekirjoittavat pöytäkirjan, ja pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla (5 luku 23 § 3 momentti). Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä pääkonttorissa tai internetsivuilla ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle (5 luku 23 § 4 momentti). Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että kyselyoikeus voi toteutua (5 luku 10 §). Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta häntä itseään vastaan tai hänen vapauttamistaan vastuusta (5 luku 14 §).

Hallituksen ja toimitusjohtajan on kokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa käsiteltävän asian arviointiin, eikä tietoja saa antaa, jos se tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa (5 luku 25 § 1 momentti). Jos kysymykseen voidaan vastata vain tiedoilla, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti ja toimitettava kysyjälle sekä muulle sitä pyytävälle osakkeenomistajalle (5 luku 25 § 2 momentti). Tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, ja jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta (5 luku 24 § 2 momentti). Muuten kuin suullisesti pidetyt puheenvuorot on säilytettävä vähintään vuoden ajan yhtiökokouksesta (5 luku 25 a §). Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan osakkeenomistajan suostumus 5 luvun 29 §:ssä luetelluissa tilanteissa, ja muutos on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi eikä sitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä (5 luku 30 § 2 momentti).

Työtiedosto 10 käy läpi varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen, osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Työtiedostot 13 ja 14 käyvät läpi kutsuajat, kutsun sisällön, kutsun toimittamisen, kokousasiakirjat ja pöytäkirjan. Työtiedosto 12 kysyy ilmoittautumisesta, asiamiehistä ja esteellisyydestä, ja Työtiedosto 15 kyselyoikeudesta, jatkokokouksesta ja puheenvuorojen säilyttämisestä. Yhdessä ne tuottavat kokousaineiston, joka kestää moitteen.

• Työtiedosto 10 · Osakkeenomistajien päätöksenteko, yhtiökokous ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen
• Työtiedosto 12 · Yhtiökokoukseen osallistuminen: ilmoittautuminen, asiamies ja esteellisyys
• Työtiedosto 13 · Kokouksen koollekutsuminen: paikka, toimivalta, kutsun sisältö ja kutsuaika
• Työtiedosto 14 · Kutsun toimittaminen, kokousasiakirjat ja pöytäkirja
• Työtiedosto 15 · Kokouksen kulku, jatkokokous, kyselyoikeus ja muut kuin suulliset puheenvuorot

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja päivittää työkalukirjaston tilillänne Compliance Complete -tilin kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Compliance Complete

• Hallitus, toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto

Tämä kirjasto kattaa kaikki 14 tilannetta →