France · La société anonyme à directoire et conseil de surveillance

La société anonyme à directoire : les réunions du conseil de surveillance, les rémunérations et les conventions réglementées

le code de commerce · articles L225-81 à L225-86, L225-88, L225-88-1, L225-91 et L225-92

La rémunération allouée au conseil de surveillance est suspendue lorsque la composition du conseil n'est pas conforme à la règle de parité. La suspension n'est pas une sanction discrétionnaire, elle joue de plein droit, et le versement n'est rétabli, arriéré compris, que lorsque la composition redevient régulière. Une société qui continue de payer pendant la période de non-conformité verse une rémunération qui n'est pas due.

Le second point est le champ des conventions. Dans une société à directoire, l'autorisation préalable vient du conseil de surveillance, la personne intéressée qui siège au conseil ne prend part ni aux délibérations ni au vote, et l'autorisation doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société.

Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats, et ces personnes sont, à peine de nullité de leur nomination, des personnes physiques exerçant leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil (article L225-81).

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (article L225-82). Sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent par un moyen de télécommunication, et sauf disposition contraire des statuts la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Le conseil délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs prévus à l'article L225-82-1. Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations confidentielles (article L225-92).

Le montant de la rémunération allouée au conseil de surveillance est porté aux charges d'exploitation et sa répartition entre les membres est déterminée par le conseil lui-même (article L225-83). Lorsque le conseil n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L225-69-1, le versement de la rémunération est suspendu, et il est rétabli, arriéré compris depuis la suspension, lorsque la composition redevient régulière. Les rémunérations versées au titre de missions particulières sont portées aux charges d'exploitation et soumises à la procédure des conventions réglementées (article L225-84).

Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues par la loi, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite et toute décision contraire étant nulle (article L225-85). Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, ou un actionnaire disposant de la fraction des droits de vote que fixe l'article L225-86, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance, motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société. La personne intéressée informe le conseil dès qu'elle a connaissance de la convention et, si elle siège au conseil, ne prend part ni aux délibérations ni au vote (article L225-88). Le président donne avis aux commissaires aux comptes, ceux-ci présentent un rapport spécial à l'assemblée, la personne intéressée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions poursuivies au cours du dernier exercice sont réexaminées dans les conditions de l'article L225-88-1. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et du conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprès de la société, l'interdiction s'appliquant aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil, aux conjoint, ascendants et descendants et à toute personne interposée (article L225-91).

Le fichier de travail 44 prend la présidence du conseil, le quorum, la participation à distance, la discrétion et la délibération annuelle sur l'égalité professionnelle. Le fichier de travail 45 prend les rémunérations, la suspension du versement et le plafond du tiers pour les membres salariés. Le fichier de travail 46 prend les conventions réglementées et les emprunts interdits. Les trois fichiers de travail demandent les procès-verbaux, le rapport spécial et la liste des membres liés par un contrat de travail.

• Fichier de travail 44 · La société anonyme à directoire : les réunions du conseil de surveillance et l'égalité professionnelle
• Fichier de travail 45 · La société anonyme à directoire : la rémunération du conseil de surveillance et du directoire
• Fichier de travail 46 · La société anonyme à directoire : les conventions réglementées et les interdictions

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• La SA à directoire : composition, nomination et pouvoirs du directoire
• Le conseil de surveillance : contrôle permanent, composition et représentation des salariés

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