France · La société à responsabilité limitée et l'EURL
La SARL : l'approbation des comptes, les décisions collectives, les majorités et l'associé unique
le code de commerce · articles L223-26 à L223-31
Le délai de six mois pour approuver les comptes n'est pas une convention entre associés
Le délai de six mois pour approuver les comptes est traité comme une convention entre associés. Il ne l'est pas. Il conditionne l'approbation elle-même, la communication préalable des documents et le droit des associés de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Le second point est la majorité applicable. Une modification statutaire prise à la majorité simple est une modification qui n'a pas été prise. Les sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 relèvent d'un régime distinct pour les modifications statutaires, et la majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Les modifications statutaires exigent les trois quarts des parts et l'approbation des comptes six mois après la clôture
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice (article L223-26). Ces documents, le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés. À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut en outre, et à toute époque, obtenir communication des documents sociaux déterminés par décret.
Si la société se trouve dépourvue de gérant, ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé peut convoquer l'assemblée dans les conditions prévues à l'article L223-27. Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent, et il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie (article L223-28).
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-29). Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises dans les conditions que cet article fixe.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société (article L223-30). Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, toute clause exigeant une majorité plus élevée étant réputée non écrite, et un régime distinct s'applique aux sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005. La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social, et la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise dans les conditions allégées du même article.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant, et l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice (article L223-31). Lorsque l'associé unique est seul gérant, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels vaut approbation. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs et ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
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Le fichier de travail 18 prend l'approbation des comptes dans les six mois, les documents communiqués et les questions écrites. Le fichier de travail 19 prend les décisions collectives, la représentation, la majorité de la moitié des parts et celle des trois quarts. Le fichier de travail 20 prend l'associé unique, l'approbation par dépôt et le registre des décisions. Les trois fichiers de travail demandent les procès-verbaux, les lettres de communication et le registre lui-même.
- Fichier de travail 18 · La société à responsabilité limitée : les comptes annuels, leur approbation et les documents communiqués
- Fichier de travail 19 · La société à responsabilité limitée : les décisions collectives, le vote et les règles de majorité
- Fichier de travail 20 · L'EURL : les pouvoirs de l'associé unique et le registre des décisions
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