Deutschland · Eingliederung, Abhängigkeit und Ausschluss der Minderheit
Der Ausschluss von Minderheitsaktionären, die Barabfindung und die Eintragung des Übertragungsbeschlusses
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 327b bis 327e und 328 AktG
Der Hauptaktionär muss die Barabfindung vor der Einberufung der Hauptversammlung durch eine Bankgarantie absichern
Der Ausschluss der Minderheit gegen Barabfindung ist ein Verfahren, das der Hauptaktionär betreibt, und es beginnt mit einer Sicherheit, die vor der Einberufung stehen muss. Der Hauptaktionär legt die Höhe der Barabfindung fest, und sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung berücksichtigen (§ 327b Absatz 1 Satz 1 AktG). Der Vorstand hat ihm alle dafür notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen (§ 327b Absatz 1 Satz 2 AktG). Vor der Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktionär dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereich des Gesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, mit der dieses die Zahlung der Abfindung gewährleistet (§ 327b Absatz 3 AktG).
Die Vorbereitung der Hauptversammlung trägt eigene Unterlagen- und Prüfungspflichten, an denen das Verfahren scheitern kann. Die Bekanntmachung der Übertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat die im Gesetz aufgezählten Angaben zu enthalten (§ 327c Absatz 1 AktG). Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert werden (§ 327c Absatz 2 Satz 1 AktG), und die Angemessenheit ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 327c Absatz 2 Satz 2 AktG).
Ab der Bekanntmachung der Eintragung ist die Barabfindung mit dem gesetzlichen Satz über dem Basiszinssatz zu verzinsen
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses an mit dem gesetzlich bestimmten Satz über dem Basiszinssatz zu verzinsen (§ 327b Absatz 2 AktG). Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Entwurf des Übertragungsbeschlusses und die weiteren im Gesetz aufgezählten Unterlagen in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen (§ 327c Absatz 3 AktG), und auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen (§ 327c Absatz 4 AktG).
In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugänglich zu machen (§ 327d Satz 1 AktG). Der Vorstand hat den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 327e Absatz 1 Satz 1 AktG), und der Anmeldung sind die Niederschrift des Beschlusses und seine Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen (§ 327e Absatz 1 Satz 2 AktG). Sind eine Aktiengesellschaft und ein anderes Unternehmen wechselseitig beteiligt, so treffen die Unternehmen die gesetzlichen Mitteilungspflichten (§ 328 Absatz 4 AktG).
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Die Arbeitsdatei 106 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nimmt diesen Bereich auf. Sie fragt für jeden Ausschluss die Festsetzung der Barabfindung nach § 327b AktG ab und verlangt die Erklärung des Kreditinstituts mit Datum vor der Einberufung. Sie prüft die Bekanntmachung, den Bericht des Hauptaktionärs und den Prüfungsbericht nach § 327c AktG, verlangt den Nachweis der Auslegung und der Zugänglichmachung und geht die Anmeldung nach § 327e AktG mit ihren Anlagen durch.
- Arbeitsdatei 106 · Ausschluss von Minderheitsaktionären, die Barabfindung, die Hauptversammlung, die Eintragung und wechselseitige Beteiligungen
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Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
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