Deutschland · Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien: Satzung, persönlich haftende Gesellschafter, Hauptversammlung und Abwicklung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 279 bis 290 AktG

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien folgt in weiten Teilen dem Aktienrecht, aber an der Stelle des Vorstands stehen persönlich haftende Gesellschafter, und wer die Regeln der Aktiengesellschaft ungeprüft anwendet, wendet sie falsch an. Die Firma muss die Bezeichnung Kommanditgesellschaft auf Aktien oder eine allgemein verständliche Abkürzung enthalten (§ 279 Absatz 1 AktG), und haftet keine natürliche Person persönlich, so tritt eine weitere Kennzeichnung hinzu (§ 279 Absatz 2 AktG). Alle persönlich haftenden Gesellschafter müssen sich bei der Feststellung der Satzung beteiligen (§ 280 Absatz 2 AktG). Die Satzung muss Namen, Vornamen und Wohnort jedes persönlich haftenden Gesellschafters enthalten (§ 281 Absatz 1 AktG).

Die Zustimmungsrechte der persönlich haftenden Gesellschafter sind der zweite Punkt, weil ohne sie ein Beschluss nicht in das Register gelangt. In der Hauptversammlung haben die persönlich haftenden Gesellschafter nur ein Stimmrecht für ihre Aktien und können es in den gesetzlich genannten Fällen nicht ausüben (§ 285 Absatz 1 AktG). Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der Komplementäre nötig wäre (§ 285 Absatz 2 AktG). Solche Beschlüsse sind zum Handelsregister erst einzureichen, wenn die Zustimmung vorliegt (§ 285 Absatz 3 AktG).

Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter müssen, wenn sie nicht auf das Grundkapital geleistet werden, nach Höhe und Art in der Satzung festgesetzt werden (§ 281 Absatz 2 AktG). Bei der Eintragung sind statt der Vorstandsmitglieder die persönlich haftenden Gesellschafter anzugeben (§ 282 AktG). Für die persönlich haftenden Gesellschafter gelten die für den Vorstand geltenden Vorschriften sinngemäß (§ 283 AktG), und ein persönlich haftender Gesellschafter darf ohne ausdrückliche Einwilligung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats im Geschäftszweig der Gesellschaft keine Geschäfte machen (§ 284 Absatz 1 AktG).

Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses, und der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 286 Absatz 1 AktG). In der Jahresbilanz sind die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter nach dem Posten Gezeichnetes Kapital gesondert auszuweisen (§ 286 Absatz 2 Satz 1 AktG), der auf den Kapitalanteil entfallende Verlust ist davon abzuschreiben (§ 286 Absatz 2 Satz 2 AktG), und soweit der Verlust den Kapitalanteil übersteigt, ist er auf der Aktivseite gesondert auszuweisen (§ 286 Absatz 2 Satz 3 AktG).

Die Beschlüsse der Kommanditaktionäre führt der Aufsichtsrat aus, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 287 Absatz 1 AktG), und in Rechtsstreitigkeiten zwischen der Gesamtheit der Kommanditaktionäre und den persönlich haftenden Gesellschaftern vertritt der Aufsichtsrat (§ 287 Absatz 2 Satz 1 AktG). Ein entgegen den Vorschriften gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren (§ 288 Absatz 2 Satz 2 AktG). Für die Kündigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktionäre und ihre Zustimmung zur Auflösung ist ein Beschluss der Hauptversammlung nötig (§ 289 Absatz 4 Satz 1 AktG), der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln bedarf (§ 289 Absatz 4 Satz 3 AktG), die Auflösung und das Ausscheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters sind von allen persönlich haftenden Gesellschaftern anzumelden (§ 289 Absatz 6 Satz 1 AktG), und die Abwicklung besorgen alle persönlich haftenden Gesellschafter zusammen mit den von der Hauptversammlung gewählten Abwicklern (§ 290 Absatz 1 AktG).

Die Arbeitsdateien 93, 94 und 95 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 93 prüft Firma, Satzung und Eintragung gegen die §§ 279 bis 283 AktG und fragt das Wettbewerbsverbot des § 284 AktG ab. Arbeitsdatei 94 geht die Zustimmungsrechte des § 285 AktG durch und prüft die Bilanzangaben zu den Kapitalanteilen nach § 286 AktG. Arbeitsdatei 95 nimmt Entnahmen, Kredite, Kündigung, Auflösung und Abwicklung nach den §§ 288 bis 290 AktG auf.

• Arbeitsdatei 93 · Die Kommanditgesellschaft auf Aktien: Firma, Satzung, Gründer und persönlich haftende Gesellschafter
• Arbeitsdatei 94 · Hauptversammlung, Jahresabschluss und Aufsichtsrat einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
• Arbeitsdatei 95 · Entnahmen und Kredite der persönlich haftenden Gesellschafter, Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft

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