Deutschland · Änderung des Gesellschaftsvertrags und Kapitalmaßnahmen der GmbH

Die Herabsetzung des Stammkapitals, die vereinfachte Herabsetzung und die Ausschüttungssperre danach

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 58 bis 58f GmbHG

Die ordentliche Herabsetzung des Stammkapitals ist durch ein Sperrjahr gesichert, und dieses Jahr beginnt mit der Bekanntmachung. Der Beschluss muss von den Geschäftsführern in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden, und in dieser Bekanntmachung sind die Gläubiger aufzufordern, sich zu melden (§ 58 Absatz 1 Nummer 1 GmbHG). Gläubiger, die sich melden und der Herabsetzung nicht zustimmen, sind zu befriedigen oder sicherzustellen (§ 58 Absatz 1 Nummer 2 GmbHG). Die Anmeldung des Beschlusses erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Bekanntmachung (§ 58 Absatz 1 Nummer 3 GmbHG), und mit der Anmeldung ist die Bekanntmachung einzureichen und die Versicherung über die Gläubiger abzugeben (§ 58 Absatz 1 Nummer 4 GmbHG).

Die vereinfachte Herabsetzung spart dieses Jahr, verlangt dafür aber, dass zuerst die Rücklagen aufgelöst werden, und sperrt danach die Ausschüttung. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulässig, nachdem der Teil der Kapital- und Gewinnrücklagen aufgelöst ist, der zusammen über zehn vom Hundert des herabgesetzten Stammkapitals hinausgeht (§ 58a Absatz 2 GmbHG). Im Beschluss sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen (§ 58a Absatz 3 GmbHG). Gewinn darf vor Ablauf des fünften nach der Beschlussfassung beginnenden Geschäftsjahrs nur unter den gesetzlichen Voraussetzungen ausgeschüttet werden (§ 58d Absatz 1 GmbHG).

Die aus der Auflösung der Rücklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnenen Beträge dürfen nur verwendet werden, um Wertminderungen auszugleichen und Verluste zu decken (§ 58b Absatz 1 GmbHG). Ein Betrag, der in die Kapitalrücklage eingestellt worden ist, darf vor Ablauf des fünften nach der Beschlussfassung beginnenden Geschäftsjahrs nur zu den im Gesetz genannten Zwecken verwendet werden (§ 58b Absatz 3 GmbHG). Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr des Beschlusses oder für eines der beiden folgenden Jahre ein höherer Ertrag als angenommen, so gelten die gesetzlichen Vorgaben (§ 58c GmbHG).

Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Herabsetzung beginnt (§ 58d Absatz 2 GmbHG). Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses soll zugleich mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung gefasst werden (§ 58e Absatz 2 GmbHG), und der Jahresabschluss darf erst nach Eintragung des Herabsetzungsbeschlusses offengelegt werden (§ 58e Absatz 4 GmbHG). Wird die Herabsetzung mit einer Erhöhung verbunden, so darf der Jahresabschluss erst offengelegt werden, nachdem beide Beschlüsse eingetragen sind (§ 58f Absatz 3 GmbHG).

Die Arbeitsdateien 124 und 125 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 124 führt die Kette des § 58 GmbHG von der Bekanntmachung über die Befriedigung der Gläubiger bis zur Anmeldung nach dem Sperrjahr und prüft bei einer vereinfachten Herabsetzung die Auflösung der Rücklagen nach § 58a GmbHG und die Verwendungsbindung nach § 58b GmbHG. Arbeitsdatei 125 rechnet die Ausschüttungssperren des § 58d GmbHG gegen die Geschäftsjahre nach und prüft den Zeitpunkt der Offenlegung gegen die §§ 58e und 58f GmbHG.

• Arbeitsdatei 124 · Herabsetzung des Stammkapitals und die vereinfachte Herabsetzung
• Arbeitsdatei 125 · Gewinnausschüttung nach vereinfachter Herabsetzung und Herabsetzung zugleich mit einer Erhöhung

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• Änderung des Gesellschaftsvertrags und Erhöhung des Stammkapitals

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