Italia · La costituzione della società per azioni
La costituzione per pubblica sottoscrizione, i benefici dei promotori e dei fondatori e i patti parasociali
il codice civile · articoli 2333 a 2336, 2338 e 2340 a 2341-ter
La costituzione per pubblica sottoscrizione si spezza dove i termini non tornano
La costituzione per pubblica sottoscrizione è una catena di termini brevi che si aprono l'uno dopo l'altro. I promotori assegnano un termine non superiore a trenta giorni per il versamento, poi hanno venti giorni per convocare l'assemblea dei sottoscrittori, e la raccomandata di convocazione deve arrivare almeno dieci giorni prima della data fissata, con l'indicazione delle materie da trattare (articolo 2334). Ogni scarto sposta l'intera catena.
Il secondo punto di rottura sono i patti parasociali. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i patti devono essere comunicati alla società, dichiarati in apertura di ogni assemblea, trascritti nel verbale e il verbale deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese (articolo 2341-ter). La dichiarazione non è un adempimento una tantum: si ripete a ogni assemblea.
Gli articoli 2333-2341-ter dettano i termini e gli obblighi di promotori e patti parasociali
Il programma con le firme autenticate dei promotori deve essere depositato presso un notaio prima di essere reso pubblico, e le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata, con l'indicazione dei dati del sottoscrittore, del numero delle azioni sottoscritte e della data (articolo 2333).
Raccolte le sottoscrizioni, i promotori devono assegnare ai sottoscrittori, con raccomandata o nella forma prevista dal programma, un termine non superiore a trenta giorni per il versamento prescritto dall'articolo 2342 (articolo 2334). Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, nei venti giorni successivi al termine per il versamento i promotori devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori con raccomandata inviata a ciascuno almeno dieci giorni prima della data fissata, indicando le materie da trattare (articolo 2334).
L'assemblea dei sottoscrittori accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione, delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto, delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori e nomina gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo e, quando previsto, il soggetto incaricato della revisione legale (articolo 2335). Per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di tutti i sottoscrittori (articolo 2335). Eseguito quanto prescritto, gli intervenuti stipulano l'atto costitutivo anche in rappresentanza dei sottoscrittori assenti, e l'atto deve essere depositato per l'iscrizione secondo l'articolo 2330 (articolo 2336).
La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, purché necessarie per la costituzione o approvate dall'assemblea, e se per qualsiasi ragione la società non si costituisce i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni (articolo 2338). I promotori non possono stipulare a proprio vantaggio alcun beneficio diverso da quello consentito dall'articolo 2340, e la stessa regola si applica ai soci che stipulano l'atto costitutivo nella costituzione simultanea o per pubblica sottoscrizione (articoli 2340 e 2341).
Sono soggetti alla disciplina dei patti parasociali i patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto, pongono limiti al trasferimento delle azioni o delle partecipazioni nelle società che le controllano, oppure hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante (articolo 2341-bis). Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio o con azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione i patti devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea, la dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e il verbale deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese (articolo 2341-ter).
Il sistema genera il passaporto della società ComplianceSME e poi vi guida attraverso i file di lavoro
Il file di lavoro 31 prende il programma, le sottoscrizioni, i versamenti e l'assemblea dei sottoscrittori con tutti i suoi termini. Il file di lavoro 32 prende i promotori, i soci fondatori, i benefici a loro riservati e i patti parasociali, compresa la dichiarazione da rinnovare in apertura di ogni assemblea. Le domande chiedono i verbali, le raccomandate e le trascrizioni depositate al registro delle imprese.
- File di lavoro 31 · Costituzione per pubblica sottoscrizione: programma, sottoscrizione, versamenti e assemblea dei sottoscrittori
- File di lavoro 32 · Promotori, soci fondatori, benefici riservati e patti parasociali
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