Italia · Le obbligazioni
L'emissione di obbligazioni, i limiti quantitativi, il divieto di ridurre il capitale e il contenuto del titolo
il codice civile · articoli 2410 e 2412 a 2414-bis
Il limite di emissione si calcola anche sulle garanzie prestate per obbligazioni di altre società
Il limite all'emissione non si verifica una volta sola. Al computo concorrono anche gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere (articolo 2412), e i sindaci attestano il rispetto del limite. Chi calcola la capacità di emissione guardando soltanto il proprio bilancio individuale sottostima la posizione del gruppo.
Il secondo punto di rottura è il periodo successivo all'emissione. La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto alle obbligazioni ancora in circolazione, il limite non risulta più rispettato (articolo 2413). Se la riduzione è obbligatoria o le riserve diminuiscono per perdite, non possono distribuirsi utili finché capitale, riserva legale e riserve disponibili non eguaglino la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori con verbale notarile e i sindaci attestano il limite
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori, e in ogni caso la deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 (articolo 2410).
I sindaci attestano il rispetto del limite quantitativo all'emissione, che può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (articolo 2412). In caso di successiva circolazione, chi trasferisce le obbligazioni risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali, e non è soggetta al limite l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società sino a due terzi del valore di questi (articolo 2412). Al computo del limite concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere (articolo 2412).
Salvo i casi consentiti, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione, il limite non risulta più rispettato (articolo 2413). Se la riduzione del capitale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili finché l'ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione (articolo 2413).
I titoli obbligazionari devono indicare la denominazione, l'oggetto e la sede della società con l'ufficio del registro delle imprese presso il quale è iscritta, il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione, la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro (articolo 2414). Devono indicare inoltre l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione, il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti, le eventuali garanzie, la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo (articolo 2414).
La deliberazione di emissione che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie, e quando un azionista pubblico garantisce i titoli si applica la regola sull'indicazione delle garanzie nel titolo (articolo 2414-bis).
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Il file di lavoro 58 prende la deliberazione di emissione con il verbale notarile e l'iscrizione, il limite quantitativo con l'attestazione dei sindaci e le eccezioni, e i divieti che seguono l'emissione sulla riduzione del capitale e sulla distribuzione. Il file di lavoro 59 prende il contenuto obbligatorio del titolo e la designazione del notaio per le garanzie reali. Le domande chiedono il verbale, l'attestazione e un esemplare del titolo emesso.
- File di lavoro 58 · Emissione di obbligazioni, limiti all'emissione e riduzione del capitale
- File di lavoro 59 · Contenuto delle obbligazioni e costituzione delle garanzie
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