Polska · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka wchodzi w likwidację i zmierza do wykreślenia z rejestru

Kodeks spółek handlowych · artykuły 275, od 277 do 279, 281, 282, 285, 286 i od 288 do 290

Pierwszym miejscem są dwa różne terminy. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (artykuł 279). Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty tego ogłoszenia (artykuł 286 paragraf 1). Termin zgłoszeń i termin podziału biegną od tego samego ogłoszenia, lecz są różnej długości.

Drugim miejscem jest zakaz wypłat w okresie likwidacji. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (artykuł 275 paragraf 2), a dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników (artykuł 275 paragraf 3).

Trzecim miejscem są wierzyciele, którzy się nie zgłosili. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, albo których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego (artykuł 285). Spółka, która o tym zapomni, nie zamknie likwidacji zgodnie z prawem.

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji (artykuł 277 paragraf 1), a uchylenie likwidacji likwidatorzy również zgłaszają do sądu rejestrowego (artykuł 278). Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji i składają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (artykuł 281 paragraf 1), a po upływie każdego roku obrotowego składają zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe (artykuł 281 paragraf 2).

Likwidatorzy kończą interesy bieżące spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i upłynniają majątek, a nowe interesy wszczynają tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku (artykuł 282 paragraf 1). Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy stosują się do uchwał wspólników, a likwidatorzy ustanowieni przez sąd do jednomyślnych uchwał wspólników i osób, które spowodowały ich ustanowienie (artykuł 282 paragraf 2).

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i zakończeniu likwidacji likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru (artykuł 288 paragraf 1). Jeżeli zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy wykonują te czynności bez zatwierdzenia (artykuł 288 paragraf 2). Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników, a w braku wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (artykuł 288 paragraf 3). W razie upadłości wniosek o wykreślenie składa syndyk (artykuł 289 paragraf 1), a o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego (artykuł 290).

Plik roboczy 24 zestawu narzędzi PL-COMPANY obejmuje tę sytuację w całości. Prowadzi przez zakaz wypłat i dopłaty w okresie likwidacji, przez zgłoszenie otwarcia i uchylenia likwidacji, przez ogłoszenie i trzymiesięczne wezwanie wierzycieli, przez bilans otwarcia i roczne sprawozdania likwidatorów, przez czynności likwidacyjne i zbywanie nieruchomości, przez depozyt sądowy, przez sześciomiesięczną karencję przed podziałem majątku, przez sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie z rejestru, przez przechowanie ksiąg oraz przez zawiadomienie urzędu skarbowego.

• Plik roboczy 24 · Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: rozwiązanie i likwidacja spółki

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i aktualizuje zestaw narzędzi na Waszym koncie w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Zakładacie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgłaszacie ją do rejestru
• Wspólnicy zbywają udziały, wnoszą dopłaty albo dzielą zysk
• Zarząd prowadzi sprawy spółki, protokołuje uchwały i mierzy się z konfliktem interesów
• Ustanawiacie radę nadzorczą albo komisję rewizyjną i organizujecie jej pracę
• Zwołujecie zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwały
• Zmieniacie umowę spółki, podwyższacie albo obniżacie kapitał zakładowy
• Wspólnicy wyłączają wspólnika albo dochodzą naprawienia szkody wyrządzonej spółce

Ta biblioteka obejmuje wszystkie 52 sytuacji →