România · Constituirea și înmatricularea societății

Constituie societatea pe acțiuni prin subscripție publică

Legea societăților nr. 31/1990 · articolele 18 la 32

Constituirea prin subscripție publică are un calendar propriu, iar fiecare pas al lui pornește de la o dată care se poate proba. Prospectul se depune înainte de publicare, subscrierile se fac pe exemplare ale prospectului, adunarea constitutivă se convoacă în 15 zile de la închiderea subscrierii și nu se poate ține mai târziu de două luni de la aceeași dată.

Fondatorii pierd de obicei aceleași două lucruri: lista acceptanților afișată cu 5 zile înainte de adunare și raportul expertului pus la dispoziția subscriitorilor la locul adunării. Ambele se pot dovedi numai la momentul respectiv. Reconstituirea lor un an mai târziu, când o parte contestă constituirea, nu mai este posibilă.

Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii întocmesc un prospect de emisiune care cuprinde datele prevăzute la articolul 8, cu excepția celor privind administratorii, directorii, cenzorii sau auditorul financiar, și care stabilește data închiderii subscripției (articolul 18, alineatul (1)). Prospectul semnat de fondatori în formă autentică se depune, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății (articolul 18, alineatul (2)). Subscrierile de acțiuni se fac pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune (articolul 19, alineatul (1)) și cuprind numele sau denumirea și domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul acțiunilor subscrise scris în litere, data subscrierii și declarația expresă că subscriitorul cunoaște și acceptă prospectul (articolul 19, alineatul (2)). Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise, restul urmând a fi vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare (articolul 21, alineatul (1)), iar acțiunile care reprezintă aporturi în natură se acoperă integral (articolul 21, alineatul (2)). Dacă subscrierile publice depășesc capitalul prevăzut în prospect sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii supun aprobării adunării constitutive majorarea sau reducerea capitalului social la nivelul subscripției (articolul 22).

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii convoacă adunarea constitutivă printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată, iar data adunării nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii (articolul 20). Fondatorii întocmesc lista celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia (articolul 23, alineatul (1)), și o afișează la locul unde se va ține adunarea cu cel puțin 5 zile înainte (articolul 23, alineatul (2)). Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari, iar participarea acceptanților se constată prin liste de prezență semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari (articolul 24, alineatul (1)). Oricare acceptant poate face observații asupra listei afișate de fondatori înainte de a se intra în ordinea de zi, adunarea urmând să decidă asupra lor (articolul 24, alineatul (2)), iar nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți (articolul 25, alineatul (2)).

Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate persoanelor care au participat la constituire sau operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății, fondatorii solicită registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți (articolul 26, alineatul (1)), iar raportul expertului sau al experților se pune la dispoziția subscriitorilor la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă (articolul 26, alineatul (2)). Adunarea constitutivă verifică existența vărsămintelor, examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură, aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății, discută și aprobă actul constitutiv și numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau primul auditor financiar (articolul 28).

Vărsămintele efectuate potrivit articolului 21 se predau persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv sau, în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație ori a directoratului, după prezentarea certificatului din care rezultă înmatricularea societății (articolul 29, alineatul (1)). Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se face direct acceptanților (articolul 29, alineatul (2)). Fondatorii predau consiliului de administrație, respectiv directoratului, documentele și corespondența referitoare la constituirea societății în termen de 5 zile (articolul 30, alineatul (2)). Adunarea generală nu poate da descărcare fondatorilor și primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului și ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine, timp de 5 ani (articolul 31, alineatul (3)). Adunarea constitutivă hotărăște asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică (articolul 32, alineatul (1)).

Fișierele de lucru 4, 5 și 6 din trusa de instrumente RO-COMPANY urmăresc constituirea prin subscripție publică de la prospect până la predarea documentelor. Trusa de instrumente vă cere data depunerii prospectului, data închiderii subscrierii, data publicării înștiințării, data adunării constitutive și data afișării listei acceptanților, apoi calculează termenele de 15 zile, de 5 zile și de două luni și marchează drept carență fiecare pas pentru care nu există dovadă, cu articolul care îl cere.

• Fișier de lucru 4 · Constituirea prin subscripție publică: prospectul de emisiune și subscrierile
• Fișier de lucru 5 · Constituirea prin subscripție publică: adunarea constitutivă
• Fișier de lucru 6 · Constituirea prin subscripție publică: vărsămintele, predarea documentelor și avantajele fondatorilor

ComplianceSME urmărește Legea societăților nr. 31/1990 și actualizează trusa de instrumente din contul dumneavoastră prin contul Compliance Complete, astfel încât să nu lucrați niciodată pe o versiune depășită. Compliance Complete

• Constituie societatea, varsă capitalul și o înmatriculează

Această bibliotecă cuprinde toate cele 14 situații →