Slovenija · Združitve, delitve, preoblikovanja in podružnice

Izpeljete čezmejno združitev z družbo iz druge države članice

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 622.c in 622.č člen, 622.d do 622.g člen ter 622.i do 622.l člen

Čezmejna združitev ni notranja pripojitev s tujim udeležencem. Je samostojen postopek z lastnim načrtom, lastnim poročilom za imetnike deležev in za delavce, lastnim rokom petih tednov in lastnim potrdilom pred združitvijo. Če je pri operaciji udeležena samo slovenska družba, velja stran o pripojitvi in spojitvi.

Druga past je poročilo za delavce. Poročilo o čezmejni združitvi vsebuje ločena dela za imetnike deležev in za delavce, odpoved poročilu za imetnike deležev pa mora biti dana v predpisani obliki. Kadar poslovodstvo pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, ga mora obravnavati.

Poslovodstva ali organi vodenja družb, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupni načrt čezmejne združitve (622.c člen, prvi odstavek). V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi je treba pojasniti okoliščine iz 622.č člena, prvega odstavka. Poročilo vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce (622.č člen, drugi odstavek). Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede denarne odpravnine in drugih okoliščin iz 622.č člena, tretjega odstavka, poročilo za delavce pa pojasnilo glede posledic čezmejne združitve in drugih okoliščin iz 622.č člena, četrtega odstavka.

Poročilo o čezmejni združitvi ali obe posebni poročili morajo biti dostopna po 622.č členu, petem odstavku. Kadar poslovodstvo ali organ vodenja katere koli od družb pravočasno prejme mnenje predstavnikov delavcev, ravna po 622.č členu, šestem odstavku. Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva v primeru iz 622.č člena, sedmega odstavka. V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročil (622.č člen, osmi odstavek). Poročilo o reviziji čezmejne združitve se imetnikom deležev predloži v roku iz 622.d člena, tretjega odstavka.

Družba, ki se čezmejno združuje, najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju, predloži registrskemu organu zaradi javne objave načrt čezmejne združitve in obvestilo o pravicah delavcev, upnikov in imetnikov deležev (622.e člen, prvi odstavek). Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prenesejo na družbo iz druge države članice, velja 622.e člen, tretji odstavek. Če pravni red držav članic udeleženih družb določa izjeme, velja 622.e člen, četrti odstavek. Za skupščino, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, veljajo pravila iz 622.f člena, prvega odstavka.

Prevzeta družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo svoje izjave (622.g člen, prvi odstavek), upravičencem do denarne odpravnine pa je treba zagotoviti pravice iz 622.g člena, tretjega odstavka. V potrdilu iz 622.k člena, sedmega odstavka je treba navesti podatke iz 622.i člena, tretjega odstavka. Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, veljajo pravila iz 622.j člena, tretjega odstavka.

Poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, mora prijaviti namero čezmejne združitve (622.k člen, prvi odstavek), prijavi pa priložiti načrt čezmejne združitve in druge listine iz 622.k člena, drugega odstavka. Poslovodstvo ali organ vodenja vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora nato prijaviti čezmejno združitev (622.l člen, prvi odstavek), prijavi pa priložiti načrt in druge listine iz 622.l člena, drugega odstavka.

Delovna datoteka 97, 98 in 99 iz orodjarne SI-COMPANY vodijo izključno čezmejno združitev. Delovna datoteka 97 gre skozi skupni načrt in poročilo poslovodstva, vključno z ločenim poročilom za imetnike deležev in poročilom za delavce ter obravnavo mnenja predstavnikov delavcev. Delovna datoteka 98 vas vpraša za datum predložitve načrta registrskemu organu in datum zasedanja skupščine ter preveri rok petih tednov, revizijo in ponudbo denarne odpravnine. Delovna datoteka 99 pokrije varstvo upnikov, potrdilo pred združitvijo in obe prijavi, torej prijavo namere in prijavo same čezmejne združitve.

• Delovna datoteka 97 · Čezmejna združitev: skupni načrt in poročilo poslovodstva
• Delovna datoteka 98 · Čezmejna združitev: revizija, objava, soglasje skupščine in denarna odpravnina
• Delovna datoteka 99 · Čezmejna združitev: varstvo upnikov, potrdilo pred združitvijo in vpis v register

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in posodablja orodjarno na vašem računu prek računa Compliance Complete, tako da nikoli ne delate na preseženi različici. Compliance Complete

• Izpeljete pripojitev ali spojitev med slovenskimi družbami
• Razdelite družbo z ustanovitvijo novih družb ali s prevzemom
• Izpeljete čezmejno delitev družbe
• Spremenite pravno organizacijsko obliko družbe ali preoblikujete zadrugo
• Preselite družbo v drugo državo članico s čezmejnim preoblikovanjem
• Ustanovite podružnico tujega podjetja v Sloveniji

Ta knjižnica vsebuje vseh 24 položajev →