Slovenija · Delniška družba: ustanovitev, organi in skupščina

Izplačate dobiček, upravljate delniško knjigo in pridobivate lastne delnice

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 221. do 225. člen, 226. do 229. in 233. člen, 230. do 232. člen, 235.c do 241. člen ter 247., 250. in 251. člen

Vse, kar premakne denar od družbe k delničarjem, je urejeno kot prepoved z ozkimi izjemami. Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati, prepovedana plačila je treba vrniti, delničar pa se vrnitvi ne more odpovedati.

Druga past je delniška knjiga in prenos imenskih delnic. Če statut določa, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe, o njem odloča poslovodstvo, zavrnitev v nasprotju z zakonom pa družbo izpostavi odškodninski odgovornosti. Družbe, ki delniško knjigo vodijo kot seznam kontaktov, na to naletijo ob prvem sporu o glasovalni pravici.

Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati (221. člen). Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe (222. člen) in vplačati vložke na poziv poslovodstva, ki se objavi (223. člen, prvi odstavek). Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati zamudne obresti (223. člen, drugi odstavek), določi pa se jim lahko dodaten rok (224. člen, prvi odstavek). Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, družba delnice odvzame po 224. členu, drugem odstavku, in izda nove po 224. členu, tretjem odstavku.

Vsak v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja odgovarja po 225. členu, prvem odstavku, plačati pa mora le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos delnic vpisan v delniško knjigo (225. člen, drugi odstavek). Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico prodati po 225. členu, tretjem odstavku. Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti (226. člen, prvi odstavek). Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati (227. člen, prvi odstavek).

V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne dajatve po 228. členu, prvem odstavku. Družba ne sme vpisovati lastnih delnic (229. člen, prvi odstavek), odvisna družba pa ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe (229. člen, drugi odstavek). Delničarji ali tretje osebe morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli v nasprotju z zakonom (233. člen, prvi odstavek), delničar pa vrnitve prepovedanega plačila ne more biti oproščen (233. člen, četrti odstavek).

Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za namene in po vrstnem redu iz 230. člena, prvega odstavka, kar mora upoštevati že poslovodstvo (230. člen, drugi odstavek). Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila ravnajo po 230. členu, tretjem odstavku, o uporabi bilančnega dobička pa odloča skupščina (230. člen, peti odstavek). Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z njihovimi vložki (231. člen, prvi odstavek). Poslovodstvo lahko izplača vmesno dividendo le pod pogoji iz 232. člena, drugega odstavka, plačilo vmesnih dividend pa mora odobriti nadzorni svet (232. člen, tretji odstavek).

Družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev na način iz 235.c člena, drugega odstavka, in jih zagotavlja brezplačno (235.e člen, šesti odstavek). Kdor je bil z nepopolnimi ali nepravilnimi informacijami identificiran kot delničar, ravna po 235.d členu, četrtem odstavku. O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe (236. člen, drugi odstavek). Če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu in statut tako določa, veljajo pravila iz 237. člena, prvega odstavka, družba pa lahko od pridobitelja zahteva podatke po 237. členu, tretjem odstavku. Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z zakonom, veljata 238. člen, četrti odstavek, in 240. člen, peti odstavek.

Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alineje 247. člena, prvega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami presegati 10 odstotkov osnovnega kapitala (247. člen, drugi odstavek), poslovodstvo pa mora v primerih iz prve in osme alineje ravnati po 247. členu, tretjem odstavku. Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z zakonom, velja 250. člen, prvi odstavek, če je presežen dovoljeni delež, pa 250. člen, drugi odstavek. Če lastne delnice niso bile odsvojene v predpisanih rokih, jih je treba umakniti po 250. členu, tretjem odstavku. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice (251. člen).

Delovne datoteke 34 do 38 iz orodjarne SI-COMPANY pokrivajo razmerja med družbo in delničarji. Delovna datoteka 34 gre skozi enako obravnavanje, poziv k vplačilu, zamudne obresti in izključitev delničarja ter preveri dvoletni rok za zahtevke proti prednikom. Delovna datoteka 35 preveri prepoved vračila vložkov in vsako prepovedano plačilo, delovna datoteka 36 pa vrstni red uporabe čistega dobička, sklep o bilančnem dobičku in pogoje za vmesno dividendo. Delovna datoteka 37 vodi delniško knjigo, obveščanje prek posrednikov in dovoljenje za prenos imenskih delnic, delovna datoteka 38 pa izračuna delež lastnih delnic in preveri desetodstotno mejo.

• Delovna datoteka 34 · D.d.: enako obravnavanje delničarjev, vplačilo emisijskega zneska in posledice zamude
• Delovna datoteka 35 · D.d.: prepoved oprostitve delničarjev, prepoved vračila vložkov in vpisovanje lastnih delnic
• Delovna datoteka 36 · D.d.: uporaba čistega dobička, razdelitev bilančnega dobička in vmesne dividende
• Delovna datoteka 37 · D.d.: obveščanje delničarjev prek posrednikov, obdelava podatkov o delničarjih in prenos imenskih delnic
• Delovna datoteka 38 · D.d.: pridobivanje, odsvojitev in umik lastnih delnic

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in posodablja orodjarno na vašem računu prek računa Compliance Complete, tako da nikoli ne delate na preseženi različici. Compliance Complete

• Ustanovite delniško družbo in izdate delnice
• Ustanovite delniško družbo s postopno ustanovitvijo in javnim vpisom delnic
• Sestavite upravo in nadzorni svet ali upravni odbor in vodite njune seje
• Sprejmete politiko prejemkov in odobrite posle s povezanimi strankami
• Skličete skupščino, jo izpeljete in odgovorite na zahteve manjšine

Ta knjižnica vsebuje vseh 24 položajev →