Slovenija · Povezane družbe in koncernska razmerja

Prijavite udeležbo, sklenete podjetniško pogodbo ali vodite dejanski koncern

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 532., 535., 535.a, 535.c in 535.č člen, 536. do 540. člen, 541. do 544. člen, 545. do 548. člen, 549. do 554. člen ter 555. do 561. člen

Obvestilo o udeležbi je dolžnost, ki jo skoraj vsi spregledajo. Nastane takoj, ko družba pridobi več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Sloveniji, in znova, ko delež pade pod ta prag. Družba, ki obvestilo prejme, ga mora takoj objaviti.

Druga past je dejanski koncern brez pogodbe. Če pogodba o obvladovanju ni sklenjena, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva tako, da odvisni družbi povzroči prikrajšanje, poslovodstvo odvisne družbe pa mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami.

Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti (532. člen, prvi odstavek), enako velja ob pridobitvi večinskega deleža (532. člen, drugi odstavek). Če delež ni več tako visok, veljajo pravila iz 532. člena, tretjega odstavka. Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti (532. člen, četrti odstavek). Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina (535. člen, prvi odstavek).

Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri podjetniški pogodbi, mora izdelati poročilo po 535.a členu, prvem odstavku. Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa podjetniško pogodbo, mora pogodbo pregledati po 535.c členu. Od dneva sklica skupščine, ki bo odločala o soglasju, morajo biti listine dostopne po 535.č členu, prvem odstavku, vsakemu delničarju oziroma družbeniku pa jih je treba na zahtevo izročiti po 535.č členu, drugem odstavku. Na zasedanju skupščine je treba listine predložiti po 535.č členu, tretjem odstavku.

Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto pogodbe in druge podatke iz 536. člena, prvega odstavka. Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine (537. člen, prvi odstavek), za veljavnost soglasja k spremembi določb, ki zavezujejo k nadomestilu, pa veljajo dodatni pogoji iz 537. člena, drugega odstavka. Pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali ob drugem dogovorjenem obračunskem obdobju (538. člen, prvi odstavek), razveza pa mora biti izražena pisno (538. člen, drugi odstavek). Odpoved zaradi utemeljenega razloga je urejena v 539. členu, prvem odstavku, in mora biti pisna (539. člen, tretji odstavek). Zastopnik družbe mora prenehanje podjetniške pogodbe takoj prijaviti za vpis v register (540. člen).

Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe (541. člen, drugi odstavek), če pa je dano navodilo za posel, za katerega je potrebno soglasje, velja 541. člen, tretji odstavek. Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo izgubo (542. člen, prvi odstavek). Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno (543. člen, prvi odstavek), sicer odgovarjajo kot solidarni dolžniki (543. člen, drugi odstavek). Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo po 544. členu, prvem odstavku.

Če pogodba o obvladovanju ni sklenjena, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva tako, da odvisni družbi povzroči prikrajšanje (545. člen, prvi odstavek), če pa se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, velja 545. člen, drugi odstavek. Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, v katerem navede vse pravne posle s povezanimi družbami (545. člen, tretji odstavek), poročilo pa mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti (545. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo mora poročilo nemudoma predložiti po 546.a členu, prvem odstavku, nadzorni svet pa ga mora preveriti po 546.a členu, drugem odstavku, in navesti svoje ugotovitve po 546.a členu, četrtem odstavku. Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do škodljivega posla, odgovarja po 547. členu, prvem odstavku.

Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določbe o nadomestilu po 552. členu, prvem odstavku, in določbe iz 553. člena, prvega odstavka. Poslovodstvo mora pravnomočno sodno odločbo objaviti po 553. členu, šestem odstavku. Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojih deležev (554. člen, drugi odstavek). Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register (555. člen, tretji odstavek), v objavi vključitve kot točke dnevnega reda pa morajo biti navedeni podatki iz 555.a člena, prvega odstavka. Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine (556. člen, drugi odstavek), upnikom vključene družbe pa je treba zagotoviti varstvo po 557. členu, prvem odstavku. Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo (559. člen, tretji odstavek).

Delovna datoteka 83 do 88 iz orodjarne SI-COMPANY pokrivajo koncernsko pravo. Delovna datoteka 83 vas vpraša za vsako udeležbo v drugi kapitalski družbi s sedežem v Sloveniji, izračuna, ali presega četrtino, in preveri, ali je bilo obvestilo poslano in objavljeno. Delovna datoteka 84 in 85 vodita podjetniško pogodbo, od prijave za vpis prek spremembe in razveze do navodil in odgovornosti, ki iz njih izhaja. Delovna datoteka 86 pokrije dejanski koncern in vas opozori na trimesečni rok za poročilo o razmerjih s povezanimi družbami, Delovna datoteka 87 in 88 pa varstvo zunanjih delničarjev in upnikov ter vključitev družbe v glavno družbo.

• Delovna datoteka 83 · Povezane družbe: dolžnost obvestila o udeležbi in sklenitev podjetniške pogodbe
• Delovna datoteka 84 · Podjetniške pogodbe: vpis v register, sprememba, razveza, odpoved in prenehanje
• Delovna datoteka 85 · Pogodbe o obvladovanju: pravica dajati navodila in odgovornost, ki iz nje izhaja
• Delovna datoteka 86 · Dejanski koncern: obseg vpliva, poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in njegov pregled
• Delovna datoteka 87 · Varstvo družbe, njenih upnikov in zunanjih delničarjev pri podjetniški pogodbi
• Delovna datoteka 88 · Vključene družbe: vključitev z večinskim sklepom in njene posledice

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in posodablja orodjarno na vašem računu prek računa Compliance Complete, tako da nikoli ne delate na preseženi različici. Compliance Complete

Ta knjižnica vsebuje vseh 24 položajev →