Sverige · Fusion, delning och gränsöverskridande ombildning

Gränsöverskridande ombildning: planen, stämman, tillståndet och inlösenrätten

aktiebolagslagen (2005:551) · 24 a kap. 3 till 39 §§

Ombildningen flyttar bolaget till en annan medlemsstat och följer sin egen tidsplan. Bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts (24 a kap. 17 §). Bolag som planerar stämman utifrån den inhemska fusionsordningen kallar för tidigt.

Den andra skyldigheten är borgenärerna. När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet, med uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd (24 a kap. 21 §). Utan de underrättelserna stannar ansökan hos Bolagsverket.

Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter enligt 24 a kap. 3 §. En ombildningsplan ska upprättas enligt 24 a kap. 4 § och innehålla uppgifter om form, företagsnamn och säte för bolaget före och efter ombildningen samt de övriga uppgifter som räknas upp i 24 a kap. 5 §. Styrelsen ska lämna en redogörelse enligt 24 a kap. 6 §, och i avsnittet med information för arbetstagarna ska styrelsen beskriva ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och de övriga förhållanden som anges i 24 a kap. 8 §.

Ombildningsplanen ska granskas av revisor enligt 24 a kap. 9 till 11 §§. Till planen ska bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare om att synpunkter får lämnas (24 a kap. 12 §).

Ombildningsplanen ska registreras enligt 24 a kap. 13 och 14 §§. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar och sin redogörelse tillgängliga för aktieägarna och för de övriga mottagare som anges i 24 a kap. 15 §. Planen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman, och stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen har kungjorts (24 a kap. 17 §). Vad stämmans beslut ska innehålla följer av 24 a kap. 16 och 18 §§.

När ombildningsplanen har blivit gällande ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet, med uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd och om borgenärernas rätt att motsätta sig ansökan (24 a kap. 21 §). Bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa planen hos Bolagsverket enligt 24 a kap. 22 §, och handläggningen följer 24 a kap. 24 §. Inför registreringen ska bolaget ge in en kopia av planen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist (24 a kap. 29 §), och ska en utländsk juridisk person efter ombildning utgöra ett svenskt aktiebolag gäller 24 a kap. 30 §. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska anmäla det inom en månad från stämmans godkännande, och beloppet ska betalas inom två månader från verkansdagen (24 a kap. 34 §). En talan om ersättning ska väckas inom tre månader (24 a kap. 35 §), talan om ogiltighet begränsas av 24 a kap. 37 §, och för noterade publika bolag gäller 24 a kap. 39 §.

Arbetsfil 106 till 109 i verktygslådan SV-COMPANY tar den gränsöverskridande ombildningen. Arbetsfil 106 bygger ombildningsplanen mot 24 a kap. 5 § och styrelsens redogörelse med arbetstagaravsnittet i 24 a kap. 8 §. Arbetsfil 107 tar revisorsgranskningen och meddelandet om synpunkter. Arbetsfil 108 tar registreringen av planen, tillhandahållandet av handlingarna och enmånadsregeln för stämman. Arbetsfil 109 tar underrättelsen till kända borgenärer, ansökan om tillstånd, registreringen av ombildningen och inlösenrätten.

• Arbetsfil 106 · Gränsöverskridande ombildning: ombildningsplanen och styrelsens redogörelse
• Arbetsfil 107 · Gränsöverskridande ombildning: revisorsgranskning av ombildningsplanen och meddelande om att synpunkter får lämnas
• Arbetsfil 108 · Gränsöverskridande ombildning: registrering av ombildningsplanen, tillhandahållande av planen och bolagsstämmans prövning
• Arbetsfil 109 · Gränsöverskridande ombildning: underrättelse till kända borgenärer, tillstånd att verkställa planen, registrering av ombildningen och aktieägares rätt till inlösen

ComplianceSME följer aktiebolagslagen (2005:551) och uppdaterar verktygslådan på ditt konto genom Compliance Complete-kontot, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Compliance Complete

• Fusion mellan svenska aktiebolag
• Absorption av ett helägt dotterbolag
• Gränsöverskridande fusion
• Delning av ett svenskt aktiebolag
• Gränsöverskridande delning

Detta bibliotek innehåller alla 42 situationer →