Sverige · Aktier, aktiebok och aktiebrev

Samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll i bolagsordningen

aktiebolagslagen (2005:551) · 4 kap. 9 till 13 §§, 4 kap. 19 till 23 §§ och 4 kap. 28 till 37 §§

De tre förbehållen löser olika problem och blandas ständigt ihop. Samtycket prövas före överlåtelsen, förköpet erbjuds före överlåtelsen och hembudet utlöses av ett redan skett förvärv. Ett förbehåll som inte anger de uppgifter som 4 kap. 9, 19 respektive 28 § kräver ger inte bolaget den kontroll som ägarna trodde att de hade köpt.

Den andra bristen är dokumentationen. Anmälningar och anspråk ska genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan (4 kap. 20, 21, 22, 31 och 32 §§), och bolaget ska på begäran av en aktieägare utfärda intyg om anteckningarna (4 kap. 23 §). Utan datumen går det inte att visa att fristerna har hållits.

Av ett samtyckesförbehåll ska det framgå om bolagsstämman eller styrelsen ska pröva frågan om samtycke, vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke och de övriga uppgifter som räknas upp i 4 kap. 9 §. Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av förbehållet ska före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse, och ansökan ska ange vem den tilltänkte förvärvaren är (4 kap. 11 §). Vägrar bolaget samtycke ska skälen anges, och har överlåtaren begärt det ska bolaget anvisa en annan förvärvare (4 kap. 12 §). Beslutet ska skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett (4 kap. 13 §).

Av ett förköpsförbehåll ska det framgå vilka slag av överlåtelser som omfattas och de övriga uppgifter som räknas upp i 4 kap. 19 §. Den som avser att överlåta en aktie som ska erbjudas till förköp ska före överlåtelsen anmäla detta hos styrelsen med angivande av villkoren, anmälan ska genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen, och bolaget ska underrätta varje förköpsberättigad med känd postadress (4 kap. 20 §). Den som vill utöva förköpsrätt ska anmäla detta till styrelsen, och även den anmälan antecknas genast i aktieboken (4 kap. 21 §).

Av ett hembudsförbehåll ska det framgå vilka slag av förvärv som omfattas och de övriga uppgifter som räknas upp i 4 kap. 28 §. Den som förvärvar hembudspliktiga aktier ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till styrelsen med uppgift om den ersättning som har lämnats (4 kap. 30 §). Anmälan ska genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen, i aktieboken i bolag som inte är avstämningsbolag, och bolaget ska underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress (4 kap. 31 §).

Den som vill utöva lösningsrätt ska anmäla detta till styrelsen, och anmälan antecknas genast på det sätt som 4 kap. 31 § anger (4 kap. 32 §). Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas (4 kap. 35 §). En aktieägare får inte utöva de rättigheter mot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken (4 kap. 37 §). Bolaget ska på begäran av en aktieägare utfärda intyg om anteckningarna (4 kap. 23 §).

Arbetsfil 7, 8 och 9 i verktygslådan SV-COMPANY tar ett förbehåll i taget. Varje arbetsfil läser förbehållets lydelse mot uppräkningen i 4 kap. 9, 19 respektive 28 §, går igenom hur ansökan eller anmälan tas emot, och kräver att anteckningen i aktieboken bär dagen för anmälan. Arbetsfilerna frågar efter de underrättelser som ska skickas till förköps- och lösningsberättigade och efter de intyg som bolaget ska utfärda enligt 4 kap. 23 §.

• Arbetsfil 7 · Samtyckesförbehåll: ansökan om samtycke och bolagets beslut
• Arbetsfil 8 · Förköpsförbehåll: anmälan om överlåtelse och utövande av förköpsrätt
• Arbetsfil 9 · Hembudsförbehåll: anmälan om förvärv och utövande av lösningsrätt

ComplianceSME följer aktiebolagslagen (2005:551) och uppdaterar verktygslådan på ditt konto genom Compliance Complete-kontot, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Compliance Complete

• Aktieslag, röstvärde och uppdelning av aktier
• Aktieboken, dess offentlighet och aktiebreven

Detta bibliotek innehåller alla 42 situationer →