Sverige · Värdeöverföringar, vinstutdelning och egna aktier

Värdeöverföringar från bolaget, beloppsspärren, försiktighetsregeln och vinstutdelningen

aktiebolagslagen (2005:551) · 17 kap. 3 till 6 §§ och 18 kap. 2 till 14 §§

De två spärrarna prövas i fel ordning eller inte alls. En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital (17 kap. 3 §), och även när den spärren är passerad får överföringen genomföras endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer. Är bolaget moderbolag ska hänsyn tas även till koncernen.

Den andra bristen är underlaget. Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida utdelningen är försvarlig (18 kap. 4 §). Ett förslag utan det yttrandet ger stämman inget att pröva, och sker överföringen ändå kan mottagaren bli återbäringsskyldig jämte ränta (17 kap. 6 §).

En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital, och även om det inte finns något hinder får bolaget genomföra en värdeöverföring endast om den framstår som försvarlig på det sätt som 17 kap. 3 § anger. Är bolaget moderbolag ska hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer. Under tiden från och med den årsstämma där resultat- och balansräkningen har fastställts gäller de begränsningar som 17 kap. 4 § anger. Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse, styrelsen får besluta om gåva till allmännyttigt ändamål enligt 17 kap. 5 §.

Har en värdeöverföring skett i strid med bestämmelserna i 17 kap. eller i 18 kap. ska mottagaren återbära det som har uppburits under de förutsättningar som 17 kap. 6 § anger, och på värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt räntelagen.

Ska bolagsstämman pröva en fråga om vinstutdelning ska ett förslag upprättas enligt 18 kap. 2 §. Förslaget ska ange beloppet av den utdelning som ska belöpa på varje aktie, avstämningsdagen eller betalningsdagen och de övriga uppgifter som räknas upp i 18 kap. 3 §, och avstämningsdagen eller betalningsdagen får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Till förslaget ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna utdelningen är försvarlig (18 kap. 4 §). Ska årsredovisningen inte behandlas på stämman gäller 18 kap. 5 och 6 §§, och styrelsen ska hålla förslaget med handlingarna tillgängligt för aktieägarna och sända kopior till de aktieägare som begär det (18 kap. 7 §).

Kallelsen ska ange förslagets huvudsakliga innehåll (18 kap. 8 §), och beslutet ska innehålla de uppgifter som framgår av 18 kap. 3 § första stycket (18 kap. 9 §). Har beslutet fattats av en annan stämma än årsstämman ska det genast anmälas för registrering (18 kap. 10 §). En minoritet kan begära utdelning enligt 18 kap. 11 §, och begäran ska framställas innan stämman fattar beslut om disposition av vinsten.

Vid en sådan utdelning ska avstämningsdagen i avstämningsbolag infalla inom en månad från beslutet (18 kap. 12 §). I bolag som inte är avstämningsbolag betalas utdelningen vid den tidpunkt stämman bestämmer, och i avstämningsbolag genast efter avstämningsdagen (18 kap. 13 §). I noterade publika bolag gäller webbplatskravet i 18 kap. 14 §.

Arbetsfil 69 i verktygslådan SV-COMPANY prövar varje värdeöverföring mot beloppsspärren och försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § och tar återbäringsskyldigheten i 17 kap. 6 §. Arbetsfilerna 70 och 71 tar vinstutdelningen. Arbetsfil 70 bygger förslaget mot 18 kap. 3 § och kräver styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 §. Arbetsfil 71 tar kallelsen, stämmans beslut, registreringen av en utdelning som beslutas på en annan stämma än årsstämman, minoritetsutdelningen och betalningsdagen.

• Arbetsfil 69 · Värdeöverföringar från bolaget: skyddet för det bundna egna kapitalet, försiktighetsregeln och återbäringsskyldigheten
• Arbetsfil 70 · Vinstutdelning: upprättande av förslag, förslagets innehåll, yttrande från styrelsen, kompletterande information och tillhandahållande av handlingar
• Arbetsfil 71 · Vinstutdelning: kallelsens innehåll, bolagsstämmans beslut, registrering, vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet och betalningsdag

ComplianceSME följer aktiebolagslagen (2005:551) och uppdaterar verktygslådan på ditt konto genom Compliance Complete-kontot, så att du aldrig arbetar utifrån en upphävd version. Compliance Complete

• Förbuden mot egna aktier och dotterföretags innehav
• Förvärv av egna aktier i ett noterat publikt aktiebolag
• Överlåtelse av egna aktier i ett publikt aktiebolag

Detta bibliotek innehåller alla 42 situationer →