Österreich · Satzungsänderung und Kapitalmaßnahmen

Die Änderung der Satzung und die ordentliche Erhöhung des Grundkapitals bis zur Eintragung ihrer Durchführung

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 145 bis 153, 155, 157 und 158 AktG

Die Satzungsänderung ist immer Sache der Hauptversammlung, auch wenn die Änderung klein wirkt. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, und nur die Befugnis zu Änderungen, die allein die Fassung betreffen, kann übertragen werden (§ 145 Absatz 1 AktG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 146 Absatz 1 AktG). Soll das Verhältnis mehrerer Aktiengattungen zum Nachteil einer Gattung geändert werden, so tritt ein gesonderter Beschluss hinzu (§ 146 Absatz 2 AktG).

Bei der Kapitalerhöhung wird die Reihenfolge oft verkehrt. Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können (§ 149 Absatz 4 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts kann nur im Beschluss über die Erhöhung selbst erfolgen (§ 153 Absatz 3 AktG) und nur, wenn er ausdrücklich und ordnungsgemäß angekündigt worden ist (§ 153 Absatz 4 AktG). Die neuen Anteilscheine können vor Eintragung der Durchführung nicht übertragen werden (§ 158 AktG).

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung (§ 145 Absatz 1 AktG) mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals (§ 146 Absatz 1 AktG), und die Änderung des Verhältnisses mehrerer Gattungen zum Nachteil einer Gattung bedarf zusätzlich der Zustimmung dieser Gattung (§ 146 Absatz 2 AktG). Ein Beschluss, der Aktionären Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre (§ 147 AktG). Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur Eintragung anzumelden und der Anmeldung den vollständigen Wortlaut beizufügen (§ 148 Absatz 1 AktG); eine Änderung, die zur Beendigung einer inländischen Börsenotierung führt, darf erst unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen angemeldet werden (§ 148 Absatz 2a AktG).

Eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien kann nur mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals beschlossen werden (§ 149 Absatz 1 AktG), und bei mehreren Gattungen stimmberechtigter Aktien tritt ein gesonderter Beschluss hinzu (§ 149 Absatz 2 AktG). Sollen die neuen Aktien für einen höheren als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag festzusetzen (§ 149 Absatz 3 AktG). Das Grundkapital darf nicht erhöht werden, solange noch ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital geleistet werden können (§ 149 Absatz 4 AktG).

Wird eine Sacheinlage gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft ihn erwirbt, und der Betrag im Beschluss festgesetzt werden (§ 150 Absatz 1 AktG), und es hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden (§ 150 Absatz 3 AktG). Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter haben den Beschluss zur Eintragung anzumelden (§ 151 Absatz 1 AktG) und dabei anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital rückständig sind und warum sie nicht geleistet werden können (§ 151 Absatz 2 AktG). Die Zeichnung geschieht durch schriftliche Erklärung in Form des Zeichnungsscheins (§ 152 Absatz 1 AktG).

Jedem Aktionär muss auf sein Verlangen ein seinem Anteil entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (§ 153 Absatz 1 AktG), und der Vorstand hat den Ausgabebetrag samt Frist zu veröffentlichen (§ 153 Absatz 2 AktG). Das Bezugsrecht kann nur im Erhöhungsbeschluss ausgeschlossen werden (§ 153 Absatz 3 AktG) und nur, wenn der Ausschluss ordnungsgemäß angekündigt war (§ 153 Absatz 4 AktG). Vorstand und Vorsitzender des Aufsichtsrats haben die Durchführung der Erhöhung zur Eintragung anzumelden (§ 155 Absatz 1 AktG) und die im Gesetz aufgezählten Unterlagen beizufügen (§ 155 Absatz 3 AktG). Vor Eintragung der Durchführung können die neuen Anteilscheine nicht übertragen werden (§ 158 AktG).

Arbeitsdatei 43 nimmt jede Satzungsänderung mit Datum, Mehrheit und Anmeldung auf und prüft sie gegen §§ 145 bis 148 AktG. Arbeitsdatei 44 geht den Erhöhungsbeschluss durch, prüft die Dreiviertelmehrheit, fragt nach ausstehenden Einlagen auf das bisherige Grundkapital und behandelt jede Sacheinlage samt Prüferbericht gesondert. Arbeitsdatei 45 verlangt den Nachweis der Veröffentlichung des Ausgabebetrags, prüft jeden Bezugsrechtsausschluss gegen § 153 AktG und nimmt die Anmeldung der Durchführung samt Beilagen auf.

• Arbeitsdatei 43 · Satzungsänderung: Mehrheit, Nebenverpflichtungen und Eintragung
• Arbeitsdatei 44 · Ordentliche Kapitalerhöhung: Beschluss, Sacheinlagen und Zeichnung
• Arbeitsdatei 45 · Das Bezugsrecht und die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zur Eintragung

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• Die bedingte Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Bezugsaktien
• Das genehmigte Kapital und die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
• Die ordentliche Kapitalherabsetzung und der Schutz der Gläubiger
• Die vereinfachte Kapitalherabsetzung, die Ausschüttungssperren und die Einziehung von Aktien

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