Österreich · Der Vorstand der Aktiengesellschaft

Die Vergütungspolitik, ihre Abstimmung und der jährliche Vergütungsbericht der börsenotierten Gesellschaft

das AktG, das GmbHG und das UGB · §§ 78a bis 78f AktG

Die Vergütungspolitik ist eine Pflicht des Aufsichtsrats und kein Papier der Personalabteilung. In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aufzustellen (§ 78a Absatz 1 AktG). Sie muss die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung fördern und erläutern, wie sie das tut (§ 78a Absatz 2 AktG), und sie muss erklären, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei ihrer Festlegung berücksichtigt wurden (§ 78a Absatz 3 AktG). Werden variable oder aktienbezogene Bestandteile gewährt, so sind Kriterien, Warte- und Behaltefristen zu präzisieren (§ 78a Absatz 4 und Absatz 5 AktG).

Der Takt der Abstimmung wird oft falsch gerechnet. Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen (§ 78b Absatz 1 AktG), und die Gesellschaft darf die Mitglieder des Vorstands nur entsprechend einer vorgelegten Vergütungspolitik entlohnen (§ 78b Absatz 2 AktG). Nach der Abstimmung ist sie samt Datum und Ergebnis zu veröffentlichen (§ 78b Absatz 3 AktG). Der Vergütungsbericht ist danach zehn Jahre lang kostenfrei auf der Internetseite zu halten (§ 78e Absatz 1 AktG).

In einer börsenotierten Gesellschaft hat der Aufsichtsrat Grundsätze für die Vergütung der Vorstandsmitglieder aufzustellen (§ 78a Absatz 1 AktG). Die Vergütungspolitik hat die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung zu fördern und zu erläutern, wie sie das tut (§ 78a Absatz 2 AktG), und sie hat zu erläutern, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt wurden (§ 78a Absatz 3 AktG). Bei variablen Bestandteilen sind die maßgeblichen Kriterien klar und umfassend festzulegen (§ 78a Absatz 4 AktG), bei aktienbezogener Vergütung sind Warte- und Behaltefristen zu präzisieren (§ 78a Absatz 5 AktG).

In der Vergütungspolitik sind die Laufzeit der Verträge, die maßgeblichen Kündigungsfristen und die Hauptmerkmale von Zusatzleistungen darzustellen (§ 78a Absatz 6 AktG), und es ist zu erläutern, wie die Politik festgelegt, überprüft und umgesetzt wird und wie sie Interessenkonflikte behandelt (§ 78a Absatz 7 AktG). In jeder überprüften Vergütungspolitik sind sämtliche wesentlichen Änderungen zu beschreiben (§ 78a Absatz 9 AktG). Sie ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr und bei jeder wesentlichen Änderung zur Abstimmung vorzulegen (§ 78b Absatz 1 AktG), die Entlohnung darf ihr nur entsprechen (§ 78b Absatz 2 AktG), und sie ist nach der Abstimmung samt Datum und Ergebnis zu veröffentlichen (§ 78b Absatz 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen (§ 78c Absatz 1 AktG), der die im Gesetz aufgezählten Angaben über die Vergütung der einzelnen Mitglieder enthält (§ 78c Absatz 2 AktG). Besondere Kategorien personenbezogener Daten dürfen nicht aufgenommen werden (§ 78c Absatz 3 AktG). Der Bericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen, und die Abstimmung hat empfehlenden Charakter (§ 78d Absatz 1 AktG); in kleinen und mittleren Unternehmen kann er auch nur als eigener Tagesordnungspunkt behandelt werden (§ 78d Absatz 2 AktG).

Der Vorstand hat den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite kostenfrei zehn Jahre lang zugänglich zu halten (§ 78e Absatz 1 AktG), und der Abschlussprüfer hat zu überprüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat (§ 78e Absatz 2 AktG). Der Vorstand einer börsenotierten Gesellschaft hat die im Gesetz genannten Unterlagen gleichzeitig mit ihrer Veröffentlichung zu übermitteln (§ 78f Absatz 1 AktG), in einem datenextrahierbaren Format (§ 78f Absatz 2 AktG) und mit den vorgeschriebenen Metadaten (§ 78f Absatz 3 AktG).

Arbeitsdatei 25 geht die Vergütungspolitik gegen jeden Absatz des § 78a AktG durch, fragt das Datum der letzten Vorlage an die Hauptversammlung ab und misst es gegen den Vierjahrestakt des § 78b AktG. Arbeitsdatei 26 prüft den Vergütungsbericht gegen die Angabenliste des § 78c AktG, verlangt den Nachweis der zehnjährigen Zugänglichkeit auf der Internetseite und nimmt die Übermittlung samt Format und Metadaten nach § 78f AktG auf.

• Arbeitsdatei 25 · Die Vergütungspolitik der börsenotierten Gesellschaft und die Abstimmung darüber
• Arbeitsdatei 26 · Der Vergütungsbericht, seine Veröffentlichung und die Unterlagen der börsenotierten Gesellschaft

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