Belgie · De besloten vennootschap
U bestuurt een besloten vennootschap en houdt haar algemene vergadering
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 5:70 tot artikel 5:79, artikel 5:80 tot artikel 5:94, artikel 5:96 tot artikel 5:102, artikel 5:104 tot artikel 5:117
Het belangenconflict en de oproepingstermijn van vijftien dagen worden het vaakst gemist
Het belangenconflict is de meest gemiste verplichting in een besloten vennootschap. De bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard mag in een collegiaal orgaan niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming (artikel 5:76, § 2), en de aard van de beslissing en haar vermogensrechtelijke gevolgen moeten in de notulen of in een bijzonder verslag worden omschreven. Dat deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd (artikel 5:77, § 1).
De tweede fout is de oproepingstermijn. De oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten op naam, de leden van het bestuursorgaan en de commissaris (artikel 5:83). Een vergeten geadresseerde maakt de vergadering aanvechtbaar.
Een bestuurder met een belangenconflict neemt niet deel en de oproeping gaat vijftien dagen vooraf
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders die al dan niet een college vormen. Bestuurders kunnen in die hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden (artikel 5:70, § 1). Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn, en het ontslag van een in de statuten benoemde bestuurder vereist een statutenwijziging (artikel 5:70, § 2 en § 3).
Heeft een bestuurder een belangenconflict, dan neemt in een collegiaal orgaan het bestuursorgaan de beslissing zonder hem (artikel 5:76, § 2), en is er slechts een bestuurder, dan legt hij de beslissing aan de algemene vergadering voor (artikel 5:76, § 3). De aard van de beslissing en de vermogensrechtelijke gevolgen worden omschreven in de notulen of in een bijzonder verslag, dat in zijn geheel in het jaarverslag of in een met de jaarrekening neergelegd stuk wordt opgenomen en aan de commissaris wordt meegedeeld (artikel 5:77, § 1).
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen en is verplicht dat binnen drie weken te doen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door hen voorgestelde agendapunten. De oproeping wordt ten minste vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld (artikel 5:83).
Een statutenwijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 5:100, vierde lid). De algemene vergadering van obligatiehouders wordt binnen drie weken bijeengeroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen dat vragen, en de oproeping verschijnt ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen als de obligaties op een gereglementeerde markt worden verhandeld (artikel 5:110 en artikel 5:111).
Het systeem genereert uw ComplianceSME-vennootschapspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
De werkbestanden 34 tot 38 van de agent toolkit BE-COMPANY beoordelen het bestuur en de vergadering samen. Werkbestand 34 loopt de benoeming, het ontslag, de bezoldiging, de notulen, de belangenconflictprocedure van de artikelen 5:76 en 5:77 en het dagelijks bestuur na. Werkbestand 35 toetst de bijeenroeping, de schriftelijke algemene vergadering, de termijn van vijftien dagen en de lijst van geadresseerden. Werkbestand 36 volgt de deelneming, het verloop en de notulen. Werkbestand 37 beoordeelt de jaarvergadering en elke statutenwijziging tegen de meerderheid van drie vierde. Werkbestand 38 voert de minderheidsvordering en de vergadering van obligatiehouders.
- Werkbestand 34 · De besloten vennootschap: het bestuursorgaan, bezoldiging, belangenconflicten en dagelijks bestuur
- Werkbestand 35 · De besloten vennootschap: bijeenroeping van de algemene vergadering, de schriftelijke algemene vergadering en gelijke behandeling
- Werkbestand 36 · De besloten vennootschap: deelneming aan de algemene vergadering, het verloop ervan en de notulen
- Werkbestand 37 · De besloten vennootschap: de gewone algemene vergadering en statutenwijziging
- Werkbestand 38 · De besloten vennootschap: de minderheidsvordering en de algemene vergadering van obligatiehouders
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, net als de rest van de toolkit voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 121 werkbestanden voor de 37 situaties waarin een rechtspersoon naar Belgisch recht zich kan bevinden. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het vennootschapspaspoort; daarna opent u elk werkbestand zoals de situatie zich voordoet.
Een werkbestand loopt in Claude. U vraagt het werkbestand op bij de ComplianceSME-connector in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u een vraag per keer en geeft dan het document terug dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt, met bij elke vaststelling het artikel erbij. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het verslag blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en zijn staat.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en actualiseert de toolkit op uw account via het Compliance Complete-account, zodat u nooit werkt op een opgeheven versie. Compliance Complete