Belgie · De besloten vennootschap
U keert uit, verkrijgt eigen aandelen of laat een aandeelhouder uittreden in een besloten vennootschap
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 5:142, artikel 5:143 en artikel 5:153, artikel 5:145 tot artikel 5:152, artikel 5:154 en artikel 5:155
De liquiditeitstest van artikel 5:143 wordt overgeslagen en de alarmbel van artikel 5:153 niet geluid
De besloten vennootschap kent twee uitkeringstests en het is de tweede die wordt overgeslagen. De balanstest van artikel 5:142 verbiedt elke uitkering die het nettoactief negatief maakt of houdt. De liquiditeitstest van artikel 5:143 gaat verder: het besluit van de algemene vergadering heeft pas uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden zal kunnen blijven voldoen, en dat besluit wordt verantwoord in een verslag.
De tweede fout is de alarmbel. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering die binnen twee maanden na de vaststelling wordt gehouden (artikel 5:153). Dezelfde plicht ontstaat wanneer het niet langer vaststaat dat de vennootschap haar opeisbare schulden zal kunnen voldoen.
Een uitkering mag pas na vaststelling van het bestuursorgaan dat de vennootschap haar schulden kan blijven betalen
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Het nettoactief wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, en waar een commissaris is benoemd beoordeelt hij die staat (artikel 5:142).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate zij opeisbaar worden. Dat besluit wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd, en waar een commissaris is benoemd beoordeelt hij de gegevens waarop dat verslag steunt (artikel 5:143).
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, roept het bestuursorgaan de algemene vergadering op tot een vergadering die binnen twee maanden na de vaststelling wordt gehouden om over de ontbinding te besluiten. Stelt het bestuursorgaan de ontbinding niet voor, dan zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuiteit te vrijwaren (artikel 5:153).
De verkrijging van eigen aandelen en de financiering van de verkrijging door derden volgen de artikelen 5:145 tot 5:152. Bij uitsluiting deelt het bestuursorgaan het gemotiveerde besluit binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder en schrijft het de uitsluiting in in het aandelenregister (artikel 5:155, § 2).
Het systeem genereert uw ComplianceSME-vennootschapspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
De werkbestanden 42, 43 en 44 van de agent toolkit BE-COMPANY beoordelen elke beweging van vermogen naar de aandeelhouders. Werkbestand 42 voert beide uitkeringstests afzonderlijk uit, vraagt naar de jaarrekening of de recentere staat waarop de balanstest steunt en naar het verslag van het bestuursorgaan bij de liquiditeitstest, en toetst de alarmbeltermijn van twee maanden. Werkbestand 43 loopt de verkrijging van eigen aandelen en de financiering door derden na. Werkbestand 44 volgt de uittreding en de uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen en toetst de mededeling binnen vijftien dagen en de inschrijving in het register.
- Werkbestand 42 · De besloten vennootschap: uitkeringen, de twee uitkeringstests en de alarmbelprocedure
- Werkbestand 43 · De besloten vennootschap: verkrijging van eigen aandelen en financiering van de verkrijging door derden
- Werkbestand 44 · De besloten vennootschap: uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, net als de rest van de toolkit voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 121 werkbestanden voor de 37 situaties waarin een rechtspersoon naar Belgisch recht zich kan bevinden. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het vennootschapspaspoort; daarna opent u elk werkbestand zoals de situatie zich voordoet.
Een werkbestand loopt in Claude. U vraagt het werkbestand op bij de ComplianceSME-connector in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u een vraag per keer en geeft dan het document terug dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt, met bij elke vaststelling het artikel erbij. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het verslag blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en zijn staat.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en actualiseert de toolkit op uw account via het Compliance Complete-account, zodat u nooit werkt op een opgeheven versie. Compliance Complete