Danmark · Selskabet, kapitalen og ejerne

Kapitalandele, ejerbogen, de reelle ejere og indløsning

Selskabsloven · § 45, § 49 til § 56, § 57 a, § 58 til § 62, § 67 til § 70, § 72 og § 73

Ejerbogen er den fortegnelse, som flest selskaber tror er i orden, og som færrest kan fremvise opdateret. Den er ikke en formalitet. Den afgør, hvem der kan stemme, hvem der får udbytte, og hvad en køber ser, når selskabet skal handles.

Registreringen af reelle ejere har sin egen rytme og sin egen dokumentationspligt, og den skal efterses hvert år. Et selskab, der har skiftet ejerkreds uden at føre ændringen igennem både ejerbogen og registret, har to fejl, ikke én.

I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet, men vedtægterne kan bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser, og vedtægterne skal da angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse (§ 45). Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere (§ 50, stk. 1). Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder og skal føres inden for EU- og EØS-området, og vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted (§ 51, stk. 1). Ejerbogen for et selskab, der har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde de oplysninger, som § 52, stk. 1, opregner, herunder kapitalejerens samlede beholdning og kapitalejerens og panthaverens navn og bopæl. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer (§ 54).

Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette selskabet om ejerskifte eller pantsætning, og meddelelsen skal være modtaget i selskabet senest 2 uger efter, at ejerskiftet eller pantsætningen er sket (§ 53, stk. 1). Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse til selskabet, når besiddelsen når grænserne i § 55, stk. 1. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen (§ 56, stk. 1). Meddelelsen skal oplyse dato for erhvervelse eller afhændelse, antallet af kapitalandele og kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted (§ 56, stk. 2). En erhverver af ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct., skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter erhvervelsen (§ 57 a, stk. 1).

Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet foretages registrering af de kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele (§ 58, stk. 1), og selskabet skal hurtigst muligt registrere enhver ændring af disse oplysninger (§ 58, stk. 2). Selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder (§ 58 a, stk. 1). Oplysningerne skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system hurtigst muligt, efter at selskabet er blevet bekendt med forholdet (§ 58 a, stk. 3). Selskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om de reelle ejere (§ 58 a, stk. 4). Dokumentationen for de indhentede oplysninger skal opbevares i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør (§ 58 a, stk. 5).

Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen (§ 60, stk. 3). Ejerbeviset skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer samt kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi (§ 60, stk. 4). For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal det centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får de oplysninger, som § 61, stk. 1, opregner. Bestemmer vedtægterne, at der ved overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten (§ 67, stk. 1). Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i selskabet og har en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt minoritetskapitalejer fordre sig indløst af kapitalejeren (§ 73).

Arbejdsfil 10 til 16 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 10 og Arbejdsfil 11 gennemgår kapitalklasserne og ejerbogens oprettelse, indhold og tilgængelighed. Arbejdsfil 12 og Arbejdsfil 13 tager meddelelserne om betydelige kapitalposter, det offentlige ejerregister og hele pligtkæden om reelle ejere, herunder den årlige undersøgelse og opbevaringen af dokumentationen. Arbejdsfil 14 og Arbejdsfil 15 dækker ejerbeviser og aktier udstedt gennem en værdipapircentral, og Arbejdsfil 16 gennemgår vedtægternes bestemmelser om forkøbsret, samtykke og indløsning.

• Arbejdsfil 10 · Kapitalklasser, identifikation af kapitalejere og oprettelse af ejerbogen
• Arbejdsfil 11 · Registreringer i ejerbogen og adgangen til den
• Arbejdsfil 12 · Meddelelse om betydelige kapitalposter og registrering af små beholdninger af ihændehaveraktier
• Arbejdsfil 13 · Det offentlige ejerregister og registret over reelle ejere
• Arbejdsfil 14 · Ejerbeviser
• Arbejdsfil 15 · Aktier udstedt gennem en værdipapircentral
• Arbejdsfil 16 · Omsættelighedsbegrænsninger, samtykke til overgang og indløsning af kapitalandele

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Stiftelse, vedtægter, kapital og registrering

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →