Danmark · Selskabet, kapitalen og ejerne

Stiftelse af selskabet, vedtægterne, kapitalen og registreringen

Selskabsloven · § 1 til § 4, § 9 til § 11, § 15, § 17 til § 19, § 23 b, § 23 d, § 24 til § 44

Stiftelsen ser ud til at være overstået den dag, selskabet er registreret. Det er sjældent rigtigt. Navnet, kapitalen, vedtægterne og opbevaringen af selskabets dokumenter skaber pligter, der løber, så længe selskabet findes.

Fejlene på dette område er billige at rette og dyre at overse. En kapital, der ikke er indbetalt som krævet, en vurderingsberetning, der er for gammel, eller en ændring, der aldrig blev registreret, ligger synligt i Erhvervsstyrelsens register. Det er det første sted en køber, en bank eller en myndighed kigger.

Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne aktieselskab og anpartsselskab eller forkortelserne A/S og ApS (§ 2, stk. 1). Selskabets navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system (§ 2, stk. 2), og må ikke være egnet til at vildlede (§ 2, stk. 3). Selskabet skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på hjemmesiden angive navn, hjemsted og cvr-nummer (§ 2, stk. 4). Selskabskapitalen opgøres i danske kroner eller euro (§ 4, stk. 1). Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber mindst 20.000 kr. (§ 4, stk. 2).

Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der indeholder selskabets vedtægter (§ 25). Stiftelsesdokumentet skal indeholde de oplysninger, som § 26 opregner, herunder stifternes navn og bopæl, tegningskursen og fristerne for tegning og indbetaling af kapitalandelene. En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs (§ 24, stk. 2). Vedtægterne skal indeholde de oplysninger, som § 28 opregner, herunder selskabets navn, formål og selskabskapitalens størrelse. Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs (§ 31).

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 20.000 kr. (§ 33, stk. 1). Indskud i andre værdier end kontanter skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse (§ 35, stk. 1), og fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes (§ 35, stk. 2). Skal selskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning (§ 36, stk. 1). Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse, og overskrides fristen, skal vurderingen foretages på ny (§ 36, stk. 2). Vurderingsberetningen udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, og stifterne kan alene udpege godkendte revisorer (§ 37, stk. 1).

Selskabet skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet (§ 40, stk. 1), og der skal indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt (§ 40, stk. 2). Registreringspligtige oplysninger skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning (§ 9, stk. 1), og pligten til at sikre, at registrering finder sted, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan (§ 9, stk. 2). Medlemmerne af direktionen, bestyrelsen og tilsynsrådet og en eventuel revisor skal registreres (§ 10, stk. 1). Sker der ændring i vedtægterne eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret, skal ændringen registreres eller anmeldes (§ 11). Direktionen skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører (§ 17).

Arbejdsfil 1 i værktøjssættet DK-COMPANY køres først. Den gennemgår selskabets form, navn, forretningspapirer og selskabskapital og skaber det selskabspas, som registrerer, hvilke af de 76 arbejdsfiler der gælder for dit selskab. Uden det pas kører de øvrige arbejdsfiler ikke. Arbejdsfil 2 til 9 følger registreringen og offentliggørelsen, opbevaringen af selskabsdokumenter, stiftelsesdokumentet, vedtægterne, indbetalingen af kapitalen, apportindskud med vurderingsberetning, valget af ledelse og revisor samt efterfølgende erhvervelser fra stiftere og kapitalejere.

• Arbejdsfil 1 · Lovens anvendelsesområde, selskabets navn og selskabskapitalen
• Arbejdsfil 2 · Registrering i Erhvervsstyrelsens it-system og offentliggørelse
• Arbejdsfil 3 · Opbevaring af selskabsdokumenter, adressen for offentlige myndigheder og erklæringer ved registreringskontrol
• Arbejdsfil 4 · Stiftelse: stifterne og stiftelsesdokumentet
• Arbejdsfil 5 · Vedtægterne og tegning af selskabskapitalen
• Arbejdsfil 6 · Indbetaling af selskabskapitalen og kapitalejerens indbetalingspligt
• Arbejdsfil 7 · Apportindskud: vurderingsberetningen og vurderingsmændene
• Arbejdsfil 8 · Valg af ledelse og revisor ved stiftelsen og registrering af selskabet
• Arbejdsfil 9 · Efterfølgende erhvervelser fra stiftere og kapitalejere

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Kapitalandele, ejerbogen, reelle ejere og indløsning

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →