Danmark · Kapitalforhøjelse, udlodning og kapitalnedsættelse

Kapitalforhøjelse, fortegningsret, warrants og registrering

Selskabsloven · § 153 til § 165, § 167 til § 171, § 173 til § 177

En kapitalforhøjelse er den handling, hvor flest selskaber har travlt, og hvor rækkefølgen betyder mest. Beslutningen, tegningen, indbetalingen og registreringen skal ligge i den rigtige orden, og indkaldelsen skal have sagt det rigtige om fortegningsretten på forhånd.

Fortegningsretten er det punkt, hvor en eksisterende ejer har en reel indsigelse. Hvis indkaldelsen ikke oplyste afvigelsen og begrundelsen for tegningskursen, står beslutningen svagt. Og hvis mindstebeløbet ikke er tegnet inden fristen, bortfalder vedtægtsændringen af sig selv.

Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i lovens kapitel om kapitalforhøjelse (§ 154, stk. 1). Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs (§ 153, stk. 2). Gives der bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan, skal vedtægterne angive de forhold, som § 155, stk. 3, opregner, herunder datoen for bemyndigelsens ophør. Skal forhøjelsen helt eller delvis kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne (§ 155, stk. 4). I aktieselskaber skal forslag om kapitalforhøjelse gøres tilgængelige for aktionærerne og fremlægges på generalforsamlingen (§ 156, stk. 1).

Indkaldelsen til generalforsamlingen skal ved kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan den udøves (§ 157, stk. 1). Gøres der afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs (§ 157, stk. 2). Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele (§ 162, stk. 1). Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, beslutte at fravige fortegningsretten til fordel for andre (§ 162, stk. 2) eller til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab (§ 162, stk. 4). Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra fortegningsretten end angivet i indkaldelsen, hvis de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri (§ 162, stk. 5).

Beslutningen om forhøjelse ved tegning af nye kapitalandele skal angive de forhold, som § 158 opregner, herunder det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med. Udnytter det centrale ledelsesorgan en bemyndigelse, skal beslutningen angive de forhold, som § 159, stk. 1, opregner. Kan nye kapitalandele indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning (§ 160, stk. 1). Kan de indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom (§ 161, stk. 1), og det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering (§ 161, stk. 2). Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt (§ 163, stk. 1), og beslutningen om vedtægtsændringer bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb ikke er tegnet inden for fristen i beslutningen (§ 164).

Generalforsamlingens beslutning om konvertible gældsbreve eller warrants skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret (§ 167, stk. 2). Vilkårene skal oplyses over for modtageren af de konvertible gældsbreve eller warrants (§ 167, stk. 4), og beslutningen skal i sin helhed optages i vedtægterne (§ 168). Registrering eller anmeldelse af beslutningen om kapitalforhøjelse skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen inden for fristen i § 173, stk. 1. Gennemførelsen af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt, er indbetalt (§ 174, stk. 1). Bliver beslutningen om kapitalforhøjelse ikke registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales (§ 177, stk. 3).

Arbejdsfil 38 til 43 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 38 gennemgår beslutningen, bemyndigelsen og de dokumenter, der skal fremlægges. Arbejdsfil 39 tager beslutningens indhold og indbetaling i andre værdier eller ved konvertering af gæld. Arbejdsfil 40 og Arbejdsfil 41 dækker fortegningsretten, tegningen, vedtægtsændringen og fondsandele, Arbejdsfil 42 konvertible gældsbreve og warrants, og Arbejdsfil 43 registreringen og bortfaldet af forhøjelsesbeslutningen.

• Arbejdsfil 38 · Beslutning om kapitalforhøjelse: generalforsamlingen og procedurekravene
• Arbejdsfil 39 · Forhøjelsesbeslutningens indhold og indbetaling i andre værdier eller ved konvertering af gæld
• Arbejdsfil 40 · Fortegningsret ved tegning af nye kapitalandele
• Arbejdsfil 41 · Tegning af nye kapitalandele, vedtægtsændringen og udstedelse af fondsandele
• Arbejdsfil 42 · Konvertible gældsbreve og warrants
• Arbejdsfil 43 · Registrering af en kapitalforhøjelse og bortfald af forhøjelsesbeslutningen

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Udbytte, kapitalnedsættelse, egne kapitalandele og selvfinansiering

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →