Danmark · Kapitalforhøjelse, udlodning og kapitalnedsættelse

Udbytte, kapitalnedsættelse, egne kapitalandele og selvfinansiering

Selskabsloven · § 179 til § 194, § 196 til § 209, § 214 og § 215

Alt på denne side handler om penge, der forlader selskabet og går til ejerne. Det er præcis dér, loven er skarpest, fordi kreditorerne ikke sidder med ved bordet.

Kravene er af to slags. Der er de beløbsmæssige grænser, og der er de erklæringer og balancer, der skal ligge, før beslutningen træffes. En udlodning, der beløbsmæssigt var forsvarlig, men blev truffet uden den mellembalance loven kræver, er stadig en fejl, og et beløb udbetalt i strid med loven skal tilbage med rente.

Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte, og må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan (§ 180, stk. 1). Det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling (§ 179, stk. 2). Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning (§ 181). I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance (§ 183, stk. 1). Træffes beslutningen mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der i aktieselskaber altid udarbejdes en mellembalance (§ 183, stk. 2).

Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring (§ 186). Beslutningen skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af de formål, som § 188, stk. 1, opregner, beløbet skal anvendes. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet (§ 191). Ved nedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet (§ 192, stk. 1). Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med loven, skal beløbet tilbagebetales tillige med en årlig rente (§ 194).

Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt (§ 196). Erhverver selskabet egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte (§ 197). Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til det centrale ledelsesorgan (§ 198), bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år (§ 198, stk. 2), og den skal angive den største værdi, de egne kapitalandele må have, og det mindste og højeste vederlag (§ 198, stk. 3). Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med reglerne om egne kapitalandele, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen (§ 203). Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele (§ 205).

Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, bortset fra de tilfælde, som § 206 selv undtager. Det centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand (§ 206, stk. 3). Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand efter § 206, stk. 2, og det centrale ledelsesorgan fremlægger en redegørelse til brug for beslutningen (§ 207, stk. 1). Redegørelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse (§ 207, stk. 3). Har selskabet ydet økonomisk bistand i strid med § 206, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente (§ 215).

Arbejdsfil 44 til 48 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 44 gennemgår ordinært og ekstraordinært udbytte, ledelsens ansvar for forsvarligheden og kravene til balance og mellembalance. Arbejdsfil 45 og Arbejdsfil 46 tager beslutningen om kapitalnedsættelse, meddelelsen til kreditorerne, registreringen og udbetalingen. Arbejdsfil 47 dækker erhvervelsen af egne kapitalandele, bemyndigelsen, grænserne og afhændelsesfristerne, og Arbejdsfil 48 forbuddet mod selvfinansiering, undtagelserne, kreditvurderingen og tilbageførslen.

• Arbejdsfil 44 · Udlodning af ordinært og ekstraordinært udbytte
• Arbejdsfil 45 · Beslutning om kapitalnedsættelse og meddelelsen til kreditorerne
• Arbejdsfil 46 · Registrering og gennemførelse af en kapitalnedsættelse og udbetaling
• Arbejdsfil 47 · Selskabets egne kapitalandele: erhvervelse, bemyndigelse, afhændelse og grænser
• Arbejdsfil 48 · Selvfinansiering af selskabets egne midler

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Kapitalforhøjelse, fortegningsret, warrants og registrering

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →