Eesti · Ühinemine

Täisühing ja osaühing ühinemisel, ühinemisotsus, osakapitali suurendamine ja osade üleandmine

Äriseadustik · §§ 407, 411 kuni 414, 416 ja 417

Kui ühendav ühing on isikuühing, muutub lepingu kohustuslik sisu. Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus märkida seaduses nõutud lisaandmed (§ 407 lõige 1). Ühineva osaühingu osaniku kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul seaduses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisest (§ 411). Tähtaja möödumisel nõuet enam esitada ei saa.

Teine murdekoht on see, millal ühinemisotsus üldse vajalik on. Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist ühendatava ühingu poolt täitma seaduses nimetatud kohustuse (§ 412 lõige 3). Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad selle tähtaja jooksul ühendava osaühingu osanikud seaduses sätestatud ulatuses (§ 412 lõige 3). Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on otsuse vastuvõtmiseks vaja seaduses nõutud nõusolekut (§ 412 lõige 21).

Kolmas koht on kapitali suurendamise piir. Ühendav osaühing ei tohi ühinemise läbiviimiseks osakapitali suurendada niivõrd, kuivõrd ühendatava ühingu osad või aktsiad on seaduses nimetatud olukorras (§ 413 lõige 4). Osakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda ühendava osaühingu registrikaardile enne seaduses nimetatud hetke (§ 413 lõige 3). Audiitor peab ühinemislepingu kontrollimisel andma hinnangu ka selle kohta, kas ühendatavate ühingute varast piisab seaduses nõutud ulatuses (§ 416 lõige 2).

Kui ühendavaks ühinguks on täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus märkida seaduses nõutud lisaandmed (§ 407 lõige 1). Ühineva osaühingu osaniku kirjalik nõue peab olema esitatud kümne päeva jooksul seaduses nimetatud dokumentide kättesaadavaks tegemisest (§ 411).

Ühendav osaühing peab vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist täitma seaduses nimetatud kohustuse, ja ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad selle tähtaja jooksul ühendava osaühingu osanikud seaduses sätestatud ulatuses (§ 412 lõige 3). Kui ühinemisega kahjustatakse või piiratakse osaniku eriõigusi ühingu juhtimisel, on otsuse vastuvõtmiseks vaja seaduses nõutud nõusolekut (§ 412 lõige 21). Kui ühendavaks ühinguks on osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, kohaldub seaduses sätestatud lisatingimus (§ 412 lõige 22).

Osakapitali suurendamise kandeavaldusele lisatakse seaduses nimetatud dokumendid (§ 413 lõige 2), ja suurendamise korral ei või ühinemist kanda registrikaardile enne seaduses nimetatud hetke (§ 413 lõige 3). Ühendav osaühing ei tohi ühinemise läbiviimiseks osakapitali suurendada seaduses nimetatud ulatuses (§ 413 lõige 4). Ühendav osaühing annab üle ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel seaduses nimetatud osad (§ 414 lõige 1). Üleantav vara tuleb hinnata seaduses sätestatud korras (§ 416 lõige 1), ja audiitor peab andma hinnangu ka vara piisavuse kohta (§ 416 lõige 2).

See tööriist küsib ühinemislepingu sisu, otsuse vajalikkuse ja kapitali suurendamise kohta ning kogub iga sammu juurde tõendi. Küsimused kasutavad seaduse enda tähtaegu ja künniseid. Aruanne näitab, kas otsus oli vajalik ja kas see on olemas.

• Tööfail 83 · Ühinemislepingu sisu, ühinemislepingu audiitorkontroll ja ühinemisotsus
• Tööfail 84 · Ühendava ühingu osakapitali suurendamine, osade üleandmine, üleantava vara hindamine ja ühinemine uue osaühingu asutamisega

ComplianceSME jälgib Äriseadustikku ja uuendab tööriista teie kontol Compliance Complete konto kaudu, nii et te ei tööta kunagi aegunud redaktsiooniga. Compliance Complete

• Ühinemisleping, ühinemisaruanne, audiitori kontroll ja ühinemisotsus
• Võlausaldajate kaitse, kandeavaldus, kande õiguslik toime ja uue ühingu asutamine
• Aktsiaselts, tulundusühistu ja füüsilise isiku vara ühinemisel

See teek sisaldab kõiki 51 olukorda →