Eesti · Ühinemine

Ühinemisleping ja ühinemisaruanne, audiitori kontroll ja aruanne ning ühinemisotsus

Äriseadustik · §§ 392 kuni 398

Ühinemine algab lepingust, mille vorm on absoluutne. Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (§ 392 lõige 4). Ühinemislepingus ette nähtud juurdemaksete summa ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele on seaduses piiratud (§ 392 lõige 2). Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku ühinemisaruande (§ 393 lõige 1).

Teine murdekoht on audiitori kontroll, mida sageli peetakse valikuliseks. Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor (§ 394 lõige 1), ja audiitori määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud (§ 395 lõige 1). Audiitor koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande (§ 396 lõige 1), kus tuleb näidata, kas asendussuhe ja juurdemaksed on kohased seaduses nõutud mõttes (§ 396 lõige 2). Aruandes tuleb lisaks märkida kasutatud meetod (§ 396 lõige 21).

Kolmas koht on kahe nädala aken enne otsust. Ühinemisotsus peab olema kirjalik (§ 397 lõige 1). Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada seaduses nimetatud dokumentidega tutvuda (§ 397 lõige 2). Juhatused või esindama õigustatud osanikud peavad enne heakskiitmise otsustamist täitma seaduses sätestatud teatamiskohustuse (§ 397 lõige 4).

Ühinemislepingus ette nähtud juurdemaksete summa on seaduses piiratud (§ 392 lõige 2), ja ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (§ 392 lõige 4). Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku ühinemisaruande (§ 393 lõige 1). Kontserni kuuluva ühingu puhul tuleb aruandes märkida ka kontserni teisi äriühinguid puudutavad olulised andmed (§ 393 lõige 4), ning aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamine võib ühingut kahjustada (§ 393 lõige 5).

Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor (§ 394 lõige 1), kelle määravad ühineva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud (§ 395 lõige 1). Audiitor koostab kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande (§ 396 lõige 1), kus näidatakse, kas asendussuhe ja juurdemaksed on kohased (§ 396 lõige 2), ja lisaks märgitakse kasutatud meetod (§ 396 lõige 21). Aruandes ei pea märkima andmeid, mille avaldamine võib ühingut kahjustada (§ 396 lõige 22).

Ühinemisotsus peab olema kirjalik (§ 397 lõige 1). Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada seaduses nimetatud dokumentidega tutvuda (§ 397 lõige 2), ja juhatused või esindama õigustatud osanikud peavad enne otsustamist täitma seaduses sätestatud teatamiskohustuse (§ 397 lõige 4). Alates ühinemise kandmisest ühendava ühingu registrikaardile peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt maksma viivist (§ 398 lõige 4).

See tööriist küsib ühinemislepingu, aruande ja audiitori kontrolli kohta ning kogub iga sammu juurde tõendi. Küsimused kasutavad seaduse enda vorminõudeid ja tähtaegu. Aruanne näitab, kas kahe nädala aken on peetud.

• Tööfail 80 · Ühinemisleping, ühinemisaruanne, audiitori kontroll ja audiitori määramine
• Tööfail 81 · Audiitori aruanne ja vastutus, ühinemisotsus ning ühinemisotsuse vaidlustamine

ComplianceSME jälgib Äriseadustikku ja uuendab tööriista teie kontol Compliance Complete konto kaudu, nii et te ei tööta kunagi aegunud redaktsiooniga. Compliance Complete

• Võlausaldajate kaitse, kandeavaldus, kande õiguslik toime ja uue ühingu asutamine
• Täisühing ja osaühing ühinemisel: lepingu sisu, otsus, kapital ja osade üleandmine
• Aktsiaselts, tulundusühistu ja füüsilise isiku vara ühinemisel

See teek sisaldab kõiki 51 olukorda →