Suomi · Yhtiön perustaminen ja osakkeet

Osakkeet, lunastuslauseke ja osakasluettelo

Osakeyhtiölaki · 3 luku 1 §, 3 luku 2 §, 3 luku 4 §, 3 luku 5 §, 3 luku 7 §, 3 luku 8 §, 3 luku 9 §, 3 luku 10 §, 3 luku 11 §, 3 luku 12 §, 3 luku 14 a §, 3 luku 14 b §, 3 luku 15 §, 3 luku 16 §, 3 luku 17 §

Osakasluettelo on se asiakirja, jonka laiminlyönti huomataan vasta kaupassa tai riidassa. Luettelo on julkinen, se on pidettävä jokaisen nähtävänä ja siihen merkitään omistuksen lisäksi osakkeiden tuottamien oikeuksien erot. Vanhentunut luettelo tarkoittaa, että osakkeenomistaja ei pysty osoittamaan oikeuttaan äänestää.

Toinen ongelmakohta on yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke. Sen määräajat kulkevat kuukausina siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle, eikä niitä voi pidentää yhtiöjärjestyksessä. Suostumuslausekkeessa hiljaisuus on hyväksyntä, koska suostumus katsotaan annetuksi, jos ratkaisusta ei ilmoiteta kahdessa kuukaudessa.

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen, ja jos useat omistavat osakkeen yhdessä, oikeuksia käytetään vain yhteisen edustajan kautta (3 luku 2 §). Osakkeiden muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi (3 luku 1 §). Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään osakkeille nimellisarvo, kaikilla osakkeilla on oltava sama nimellisarvo (3 luku 5 § 2 momentti), ja osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo (3 luku 5 § 3 momentti). Jos osake tuottaa äänioikeuden vain osassa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, miten osake otetaan huomioon vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevia äänimääriä laskettaessa (3 luku 4 § 2 momentti).

Lunastuksessa noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräysten puuttuessa seuraavia määräaikoja: hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä lunastukseen oikeutetulle kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle, lunastusvaatimus on esitettävä kahden kuukauden kuluessa samasta ajankohdasta, ja lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa tuon määräajan päättymisestä tai lunastushinnan vahvistamisesta (3 luku 7 § 4 momentti). Näitä määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää (3 luku 7 § 5 momentti). Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin (3 luku 8 §). Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle, suostumus katsotaan annetuksi (3 luku 8 §).

Hallitus on velvollinen osakkeenomistajan pyynnöstä antamaan osakekirjat tämän osakkeista (3 luku 9 § 2 momentti). Osakekirjassa on oltava yhtiön toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus, osakkeiden järjestysnumerot tai lukumäärä, osakkeiden laji sekä maininta yhtiöjärjestyksen muunto-, lunastus- ja suostumuslausekkeesta ja hankkimis- tai lunastamisehdosta (3 luku 10 § 2 momentti). Osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai sen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava (3 luku 10 § 3 momentti). Osakekirjaan on viipymättä tehtävä merkintä, kun osake mitätöidään, kun varoja jaetaan tai osakkeita annetaan osakekirjan esittämistä vastaan taikka kun todistus annetaan osakekirjan esittämistä vastaan (3 luku 11 § 1 momentti). Jos osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai ulosottoviranomaiselle (3 luku 9 § 3 momentti).

Arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevassa yhtiöjärjestyksen muutospäätöksessä on määrättävä ilmoittautumisaika, ja päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä (3 luku 14 a §). Yhtiön on ilmoitettava liittämispäätöksestä osakkeenomistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä ja annettava samalla ohjeet oikeuden kirjaamisesta arvo-osuustilille (3 luku 14 b § 1 momentti). Ilmoitus on toimitettava kuten kutsu yhtiökokoukseen, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka nimi ja osoite ovat tiedossa, julkaistava virallisessa lehdessä sekä lähetettävä arvopaperikeskukselle ja sen osapuolille (3 luku 14 b § 2 momentti). Sama kolmen kuukauden ilmoitusaika koskee osakkeiden poistamista järjestelmästä (3 luku 14 b § 4 momentti) ja siirtämistä järjestelmästä toiseen (3 luku 14 b § 5 momentti).

Hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista osakasluetteloa, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite, yksilöityjen osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä sekä muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa (3 luku 15 § 1 momentti). Arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osakkeista pidetään arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista luetteloa (3 luku 15 § 2 momentti). Luettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen ja sitä on pidettävä luotettavalla tavalla (3 luku 15 § 5 momentti). Yhtiölle ilmoitettu saanto on viivytyksettä merkittävä luetteloon, merkintä on päivättävä, ja ennen merkintää on esitettävä luotettava selvitys saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta (3 luku 16 § 1 momentti). Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, omistus on ilmoitettava merkittäväksi viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta (3 luku 16 § 3 momentti), ja osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa jäljennösoikeuksineen (3 luku 17 §).

Työtiedostot 4 ja 5 käyvät läpi osakelajit, äänioikeuden, nimellisarvon sekä yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeen määräajat. Työtiedostot 6 ja 7 kysyvät osakekirjoista, niiden pakollisista merkinnöistä ja arvo-osuusjärjestelmään liittymisen ilmoituksista. Työtiedostot 8 ja 9 käyvät läpi osakasluettelon sisällön, saannon merkitsemisen ja luettelon nähtävänä pitämisen. Jokainen työtiedosto kysyy sen todisteen, jonka velvoitteen näyttäminen vaatii.

• Työtiedosto 4 · Osakkeet: yhdenvertaisuus, osakelajit, äänioikeus ja nimellisarvo
• Työtiedosto 5 · Lunastuslauseke ja suostumuslauseke
• Työtiedosto 6 · Osakekirjat ja muut osakkeen oikeuksia koskevat todistukset
• Työtiedosto 7 · Osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä ja päätöksestä ilmoittaminen
• Työtiedosto 8 · Osakasluettelo
• Työtiedosto 9 · Saannon merkitseminen osakasluetteloon ja luettelon julkisuus

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja päivittää työkalukirjaston tilillänne Compliance Complete -tilin kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Compliance Complete

• Yhtiön perustaminen, yhtiöjärjestys ja rekisteröinti

Tämä kirjasto kattaa kaikki 14 tilannetta →