Suomi · Yhtiön perustaminen ja osakkeet

Yhtiön perustaminen, yhtiöjärjestys ja rekisteröinti

Osakeyhtiölaki · 1 luku 1 §, 1 luku 2 §, 1 luku 3 §, 1 luku 7 §, 1 luku 8 §, 1 luku 9 §, 2 luku 1 §, 2 luku 2 §, 2 luku 3 §, 2 luku 5 §, 2 luku 6 §, 2 luku 7 §, 2 luku 8 §, 2 luku 13 §, 2 luku 14 §, 22 luku 7 §

Perustaminen näyttää kertaluonteiselta toimenpiteeltä, joka päättyy kaupparekisterimerkintään. Osa perustamisvaiheen velvoitteista jää kuitenkin voimaan koko yhtiön eliniäksi. Yhtiöjärjestys, perustamissopimus ja osakkeiden maksua koskevat selvitykset ovat ne asiakirjat, jotka ostaja, rahoittaja ja tilintarkastaja pyytävät ensimmäisenä nähtäväksi.

Toinen tavallinen virhe koskee määräaikaa. Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, ja laiminlyönti kaataa koko perustamisen. Apporttiomaisuudella maksetut osakkeet vaativat lisäksi oman selvityksensä ja tilintarkastajan lausunnon, joita ei voi laatia jälkikäteen.

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (1 luku 8 §). Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella (1 luku 7 § 2 momentti). Yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin osakeyhtiölaissa säädetään (1 luku 3 § 2 momentti). Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen (1 luku 9 § 2 momentti), ja yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle (1 luku 2 § 2 momentti). Yksityisen osakeyhtiön arvopapereita ei saa ottaa kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (1 luku 1 § 2 momentti).

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat (2 luku 1 § 1 momentti). Perustamissopimuksessa on aina mainittava sopimuksen päivämäärä, kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeesta yhtiölle maksettava merkintähinta, osakkeen maksuaika sekä hallituksen jäsenet (2 luku 2 § 1 momentti). Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys, ja tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä (2 luku 2 § 2 momentti). Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala (2 luku 3 § 1 momentti).

Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille (2 luku 5 §). Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle, eikä sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen voi olla apporttiomaisuutta (2 luku 6 § 1 momentti). Apporttimaksusta on määrättävä perustamissopimuksessa, ja siihen on otettava selvitys, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään arvostukseen vaikuttavat seikat ja käytetyt menetelmät (2 luku 6 § 2 momentti). Se, jonka oikeus on todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan yhtiölle perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta (2 luku 7 § 2 momentti).

Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai perustaminen raukeaa (2 luku 8 § 1 momentti). Vain täysin maksetut osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi (2 luku 8 § 2 momentti). Rekisteröinti edellyttää hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutusta lain noudattamisesta sekä tilintarkastajien todistusta osakkeiden maksamisesta, ja muuta selvitystä silloin, kun tilintarkastajaa ei ole velvollisuutta valita (2 luku 8 § 3 momentti). Apporttimaksusta on rekisteri-ilmoitukseen aina liitettävä lisäksi tilintarkastajan lausunto (2 luku 8 § 4 momentti).

Julkisen osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta aiheutuvat kustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä allekirjoittajille mahdollisesti tulevat erityiset edut (2 luku 13 §). Jos julkinen osakeyhtiö hankkii kahden vuoden kuluessa rekisteröimisestään omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta vastikkeella, joka on vähintään kymmenesosa hankintahetken osakepääomasta, hankinta on saatettava yhtiökokouksen hyväksyttäväksi (2 luku 14 § 1 momentti). Yhtiökokoukselle on esitettävä omaisuutta ja vastiketta koskeva selvitys sekä tilintarkastajan lausunto, ja päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta (2 luku 14 § 2 momentti). Jos osakkeenomistajat ajavat kannetta yhtiön puolesta, yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta (22 luku 7 §).

Työtiedosto 1 ajetaan ensimmäisenä. Se käy läpi yhtiön yleiset periaatteet ja luo yhtiön passin, joka kirjaa, mitkä 58 työtiedostosta koskevat yhtiötänne. Muut työtiedostot eivät käynnisty ilman passia. Työtiedosto 2 käy läpi perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen pakolliset maininnat sekä julkisen osakeyhtiön erityiset edut ja jälkiapportin, ja Työtiedosto 3 kysyy osakkeiden maksusta, apporttiselvityksestä ja rekisteri-ilmoituksen liitteistä.

• Työtiedosto 1 · Osakeyhtiön yleiset periaatteet ja osakkeenomistajan kanne
• Työtiedosto 2 · Perustamissopimus, yhtiöjärjestys, erityiset edut ja jälkiapportti
• Työtiedosto 3 · Osakkeiden maksaminen perustettaessa ja yhtiön rekisteröinti

ComplianceSME seuraa osakeyhtiölakia ja päivittää työkalukirjaston tilillänne Compliance Complete -tilin kautta, joten ette työskentele vanhentuneella versiolla. Compliance Complete

• Osakkeet, lunastuslauseke ja osakasluettelo

Tämä kirjasto kattaa kaikki 14 tilannetta →