France · Les assemblées d'actionnaires
La société anonyme : les pouvoirs des assemblées ordinaire, extraordinaire et spéciales et l'assemblée annuelle
le code de commerce · articles L225-96 et L225-98 à L225-102
Le quorum exigé pour chaque assemblée et la règle des deux ans sur l'acquisition d'un bien d'actionnaire
Le quorum est calculé sur les actions ayant droit de vote et il diffère selon le type d'assemblée. L'assemblée extraordinaire suppose le quart sur première convocation, l'assemblée ordinaire le cinquième, l'assemblée spéciale le tiers. Une assemblée tenue sans le quorum requis ne délibère pas valablement, et le procès-verbal ne corrige pas l'absence.
Le second point est l'acquisition faite à un actionnaire dans les deux ans de l'immatriculation. Lorsque le bien acquis a une valeur au moins égale à la fraction du capital que la loi fixe, un commissaire doit être désigné, son rapport est mis à la disposition des actionnaires et l'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation, à peine de nullité de l'acquisition.
Les seuils de quorum et de majorité fixés par les articles L225-96 à L225-101 pour chaque assemblée
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, toute clause contraire étant réputée non écrite, et elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué (article L225-96). Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, la fraction fixée par cet article, et elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L225-96 et L225-97 (article L225-98). Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote, et elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée, et la décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie (article L225-99). Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions, et elles statuent dans les conditions prévues pour l'assemblée extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice (article L225-100). Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion. Les commissaires aux comptes relatent dans leurs rapports l'accomplissement de leur mission, l'organisme tiers indépendant relate dans son rapport l'accomplissement de la mission qui lui est dévolue par l'article L822-24, et l'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à la fraction du capital que fixe l'article L225-101, un commissaire est désigné, soumis aux incompatibilités prévues à l'article L821-31. Son rapport est mis à la disposition des actionnaires, l'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien à peine de nullité de l'acquisition, et le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. Le rapport de gestion présenté à l'assemblée annuelle comporte les informations que l'article L225-102 énumère, notamment l'état de la participation des salariés au capital social.
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Le fichier de travail 48 prend les pouvoirs et les quorums des trois assemblées, y compris l'approbation par l'assemblée spéciale d'une modification des droits de catégorie. Le fichier de travail 49 prend l'assemblée annuelle des six mois, les documents présentés, l'acquisition faite à un actionnaire dans les deux ans et les mentions du rapport de gestion. Les deux fichiers de travail demandent les convocations, les feuilles de présence, les procès-verbaux et les rapports des commissaires.
- Fichier de travail 48 · La société anonyme : les pouvoirs des assemblées ordinaire, extraordinaire et spéciales
- Fichier de travail 49 · La société anonyme : l'assemblée annuelle, le rapport de gestion et les acquisitions faites à un actionnaire
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