France · Les assemblées d'actionnaires

La société anonyme : la convocation, l'ordre du jour, la représentation et les documents communiqués aux actionnaires

le code de commerce · articles L225-103 à L225-108, L225-110 et L225-113 à L225-118

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, et l'ordre du jour ne peut pas être modifié sur deuxième convocation. Une résolution ajoutée en séance n'est pas régulièrement adoptée, à la seule exception de la révocation d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance, que l'assemblée peut prononcer en toutes circonstances.

Le second point est la communication préalable. Le conseil d'administration ou le directoire doit adresser ou mettre à disposition les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause, et c'est à compter de cette communication que court la faculté de poser des questions écrites. Une assemblée tenue sans cette communication prive les actionnaires d'un droit qui conditionne leur vote.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et les mêmes règles sont applicables aux assemblées spéciales (article L225-103). Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département. Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l'assemblée est indiqué dans l'avis de convocation, dans les conditions de l'article L225-103-1. La convocation est faite dans les formes et délais fixés par décret, et toute assemblée irrégulièrement convoquée encourt la nullité dans les conditions de l'article L225-104.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation (article L225-105). Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 pour cent du capital, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, mais elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance. L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation, et une consultation du comité social et économique est requise lorsque l'assemblée délibère sur les modifications que ce même article vise.

Le mandat, ainsi que le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la société (article L225-106). La consultation des actionnaires sur un projet de résolution est obligatoire dans les cas que cet article prévoit, notamment lorsque les statuts ont été modifiés en application des articles L225-23 ou L225-71. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret, et pour le calcul du quorum il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée (article L225-107). Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique, et le droit de vote attaché aux titres remis en gage est exercé par le propriétaire des titres (article L225-110). Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires, et tout actionnaire possédant des actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales de cette catégorie (article L225-113).

Le conseil d'administration ou le directoire doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause, et à compter de cette communication tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil est tenu de répondre (article L225-108). À chaque assemblée est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret, et les décisions de l'assemblée doivent être constatées par un procès-verbal (article L225-114). Tout actionnaire a droit d'obtenir communication des comptes annuels et des autres documents énumérés à l'article L225-115, d'obtenir avant la réunion les documents visés à l'article L225-116, et d'obtenir à toute époque communication des documents concernant les trois derniers exercices (article L225-117). Ce droit à communication appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises dans les conditions de l'article L225-118.

Le fichier de travail 51 prend la convocation, le lieu de réunion, la tenue à distance et l'ordre du jour, y compris le seuil de 5 pour cent. Le fichier de travail 52 prend les mandats, le vote par correspondance, l'indivision, l'usufruit et le gage. Le fichier de travail 53 prend les documents communiqués, les questions écrites, la feuille de présence et le procès-verbal. Les trois fichiers de travail demandent les avis de convocation datés, les formulaires reçus et les preuves de mise à disposition des documents.

• Fichier de travail 51 · La société anonyme : la convocation de l'assemblée générale et l'ordre du jour
• Fichier de travail 52 · La société anonyme : la représentation, les mandats et le vote par correspondance
• Fichier de travail 53 · La société anonyme : les documents communiqués aux actionnaires et la feuille de présence

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• La SA : droit de vote, commissaires aux comptes et expertise de gestion

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