Deutschland · Die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Bestellung der Geschäftsführer, die Anmeldung zur Eintragung und die Haftung vor der Eintragung

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 6 bis 9a, 11 und 12 GmbHG

Die Anmeldung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt voraus, dass die Einlagen wirklich geleistet und die Geschäftsführer bestellungsfähig sind. Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben (§ 6 Absatz 1 GmbHG), und Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, die nicht unter die gesetzlichen Bestellungshindernisse fällt (§ 6 Absatz 2 GmbHG). Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind (§ 7 Absatz 2 GmbHG). Sacheinlagen sind vor der Anmeldung so zu bewirken, dass sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (§ 7 Absatz 3 GmbHG).

Der zweite Bruchpunkt liegt zwischen Beurkundung und Eintragung, weil dort persönlich gehaftet wird. Ist vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 Absatz 2 GmbHG). Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils, so hat der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld zu leisten (§ 9 Absatz 1 GmbHG). Werden zum Zweck der Errichtung falsche Angaben gemacht, so haften Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft als Gesamtschuldner (§ 9a Absatz 1 GmbHG).

Die Gesellschaft ist bei dem Gericht anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat (§ 7 Absatz 1 GmbHG). Der Anmeldung müssen der Gesellschaftsvertrag, die Vollmachten der Vertreter und die weiteren im Gesetz aufgezählten Unterlagen beigefügt sein (§ 8 Absatz 1 GmbHG). In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, dass die vorgeschriebenen Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind (§ 8 Absatz 2 GmbHG), und die Geschäftsführer haben zu versichern, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen (§ 8 Absatz 3 GmbHG). Anzugeben sind ferner eine inländische Geschäftsanschrift sowie Art und Umfang der Vertretungsbefugnis (§ 8 Absatz 4 GmbHG), und für die Einreichung gilt die handelsrechtliche Formvorschrift entsprechend (§ 8 Absatz 5 GmbHG).

Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob fahrlässig geschädigt, so sind ihr alle Gesellschafter als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet (§ 9a Absatz 2 GmbHG). Neben den Gesellschaftern sind in gleicher Weise die Personen verantwortlich, für deren Rechnung die Gesellschafter Geschäftsanteile übernommen haben (§ 9a Absatz 4 GmbHG). Bestimmt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 12 Satz 1 GmbHG).

Die Arbeitsdateien 109 und 110 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 109 prüft für jeden Geschäftsführer die Voraussetzungen des § 6 GmbHG, rechnet die Einzahlungsquote des § 7 GmbHG nach und geht die Anmeldung mit allen Anlagen und Versicherungen des § 8 GmbHG durch. Arbeitsdatei 110 fragt für jede Sacheinlage die Bewertung gegen § 9 GmbHG ab, nimmt jede Angabe der Gründungsunterlagen für die Haftung nach § 9a GmbHG auf und verlangt eine Aufstellung aller vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft geschlossenen Geschäfte.

• Arbeitsdatei 109 · Bestellung der Geschäftsführer und die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung
• Arbeitsdatei 110 · Überbewertete Sacheinlagen, die Haftung der Gründer und die Lage vor der Eintragung

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• Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaftsvertrag, Firma und Stammkapital

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