Deutschland · Die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Vertrag, Firma, Sitz, Stammkapital und Unternehmergesellschaft

das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 2 bis 5a GmbHG

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine notarielle Urkunde mit zwingendem Inhalt, und eine Lücke darin trägt die Gesellschaft dauerhaft. Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Absatz 1 GmbHG). Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig (§ 2 Absatz 2 GmbHG). Der Vertrag muss die Firma und den Sitz, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals und die Geschäftsanteile enthalten (§ 3 Absatz 1 GmbHG), und Beschränkungen der Dauer oder weitere Verpflichtungen der Gesellschafter sind ebenfalls dort festzusetzen (§ 3 Absatz 2 GmbHG).

Bei der Unternehmergesellschaft gelten drei Abweichungen nebeneinander, und alle drei werden regelmäßig übersehen. Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital unterhalb des Mindeststammkapitals gegründet wird, muss den vorgeschriebenen Zusatz in der Firma führen (§ 5a Absatz 1 GmbHG). Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist, und Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Absatz 2 GmbHG). In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Absatz 3 GmbHG), und bei drohender Zahlungsunfähigkeit ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen (§ 5a Absatz 4 GmbHG).

Die Firma der Gesellschaft muss die Bezeichnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 4 GmbHG). Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt (§ 4a GmbHG).

Das Stammkapital muss mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen (§ 5 Absatz 1 GmbHG). Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten, und ein Gesellschafter kann bei der Errichtung mehrere Geschäftsanteile übernehmen (§ 5 Absatz 2 GmbHG). Die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile können verschieden bestimmt werden, und ihre Summe muss mit dem Stammkapital übereinstimmen (§ 5 Absatz 3 GmbHG). Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand und der Nennbetrag des betroffenen Geschäftsanteils im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden (§ 5 Absatz 4 GmbHG).

Die Arbeitsdateien 107 und 108 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Die Arbeitsdatei 107 prüft den Gesellschaftsvertrag gegen jeden Punkt des § 3 GmbHG, verlangt die notarielle Form nach § 2 GmbHG und fragt Firma und Sitz gegen die §§ 4 und 4a GmbHG ab. Die Arbeitsdatei 108 rechnet das Stammkapital und die Nennbeträge gegen § 5 GmbHG nach und geht bei einer Unternehmergesellschaft die vier Abweichungen des § 5a GmbHG einzeln durch, einschließlich der Rücklage und der Einberufungspflicht bei drohender Zahlungsunfähigkeit.

• Arbeitsdatei 107 · Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Form und Inhalt des Gesellschaftsvertrags, die Firma und der Sitz
• Arbeitsdatei 108 · Das Stammkapital, die Geschäftsanteile und die Unternehmergesellschaft

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• Bestellung der Geschäftsführer, Anmeldung und Haftung vor der Eintragung

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