Deutschland · Der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft
Die persönlichen Voraussetzungen, die Bestellung und die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
das AktG, das GmbHG und das HGB · §§ 100 bis 102 und 104 bis 106 AktG
Wer zehn Aufsichtsratsmandate hat, kann nicht bestellt werden, und Entsendungsrechte sind begrenzt
Die persönlichen Voraussetzungen für ein Aufsichtsratsmandat sind zwingend, und die Mandatsgrenze wird in Konzernen regelmäßig falsch gerechnet. Mitglied kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein (§ 100 Absatz 1 Satz 1 AktG). Wer bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist, kann nicht Mitglied sein (§ 100 Absatz 2 AktG). Auf die Höchstzahl sind bis zu fünf Sitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter des herrschenden Unternehmens innehat (§ 100 Absatz 2 Satz 2 AktG), Ämter mit Vorsitz sind dagegen doppelt anzurechnen (§ 100 Absatz 2 Satz 3 AktG).
Das Entsendungsrecht ist der zweite Punkt, der über die Wirksamkeit einer Bestellung entscheidet. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht zu entsenden oder als Mitglieder der Arbeitnehmer zu wählen sind (§ 101 Absatz 1 Satz 1 AktG). Ein Entsendungsrecht kann nur durch die Satzung und nur für bestimmte Aktionäre oder Inhaber bestimmter Aktien begründet werden (§ 101 Absatz 2 Satz 1 AktG), und Inhabern bestimmter Aktien nur dann, wenn die Aktien auf Namen lauten und ihre Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist (§ 101 Absatz 2 Satz 2 AktG). Die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eingeräumt werden (§ 101 Absatz 2 Satz 4 AktG).
Ein Betreuter mit Einwilligungsvorbehalt und ein Vorstandsmitglied können nicht Aufsichtsrat sein
Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten einem Einwilligungsvorbehalt unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein (§ 100 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die Satzung kann persönliche Voraussetzungen nur für Mitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt oder entsandt werden (§ 100 Absatz 4 AktG). Bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs sind, muss mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Absatz 5 AktG).
Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern können nicht bestellt werden (§ 101 Absatz 3 Satz 1 AktG), jedoch kann für jedes Mitglied ein Ersatzmitglied bestellt werden (§ 101 Absatz 3 Satz 2 AktG), und zwar nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied (§ 101 Absatz 3 Satz 3 AktG). Auf seine Bestellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung sind die für das Aufsichtsratsmitglied geltenden Vorschriften anzuwenden (§ 101 Absatz 3 Satz 4 AktG).
Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (§ 102 Absatz 1 Satz 1 AktG), wobei das Geschäftsjahr des Amtsbeginns nicht mitgerechnet wird (§ 102 Absatz 1 Satz 2 AktG). Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag auf gerichtliche Ergänzung unverzüglich zu stellen, es sei denn, die rechtzeitige Ergänzung ist vor der nächsten Sitzung zu erwarten (§ 104 Absatz 1 Satz 2 AktG). Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter, Prokurist oder zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigter Handlungsbevollmächtigter sein (§ 105 Absatz 1 AktG), und der Vorstand hat bei jeder Änderung in den Personen unverzüglich eine Liste der Mitglieder einzureichen (§ 106 Satz 1 AktG).
Das System erstellt Ihren ComplianceSME-Gesellschaftspass und führt Sie dann durch die Arbeitsdateien
Die Arbeitsdateien 44 und 45 des Werkzeugkastens DE-COMPANY nehmen diesen Bereich auf. Arbeitsdatei 44 prüft für jedes Mitglied die persönlichen Voraussetzungen des § 100 AktG, zählt die anrechenbaren Mandate und fragt bei Unternehmen von öffentlichem Interesse den Sachverstand nach § 100 Absatz 5 AktG ab. Er geht außerdem jedes Entsendungsrecht gegen § 101 AktG durch. Arbeitsdatei 45 fragt die Amtszeiten nach § 102 AktG, die Unvereinbarkeit nach § 105 AktG und die eingereichte Liste nach § 106 AktG ab.
- Arbeitsdatei 44 · Wer dem Aufsichtsrat angehören darf und wie die Mitglieder bestellt werden
- Arbeitsdatei 45 · Amtszeit, gerichtliche Bestellung, Unvereinbarkeit mit dem Vorstand und Bekanntmachung der Änderungen
Kostenlos, mit einem kostenlosen Konto
Die oben genannten Arbeitsdateien öffnen sich kostenlos aus Ihrem ComplianceSME-Konto, ebenso der Rest des Werkzeugkastens für das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch: 219 Arbeitsdateien für die 104 Lagen, in denen sich eine im deutschen Handelsregister eingetragene Gesellschaft befinden kann. Arbeitsdatei 1 läuft zuerst und baut den Gesellschaftspass; danach öffnen Sie jede Arbeitsdatei, sobald die jeweilige Lage eintritt.
Eine Arbeitsdatei läuft in Claude. Sie fragen den ComplianceSME-Connector in einem dedizierten Premium-Konto im Claude Team-Tarif danach, und die Arbeitsdatei stellt Ihnen eine Frage nach der anderen und gibt Ihnen dann das Dokument zurück, das das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch benennen, wobei bei jedem Schritt der Paragraph genannt wird. Es wird nichts heruntergeladen und nichts installiert.
Der Bericht bleibt Ihr Eigentum, bereit für eine Bank, einen Versicherer, einen Kunden oder einen Prüfer. Ihr Dashboard zeigt jede Arbeitsdatei und ihren Stand.
Diese Arbeitsdatei öffnenComplianceSME verfolgt das Aktiengesetz, das GmbH-Gesetz und das Handelsgesetzbuch und aktualisiert den Werkzeugkasten auf Ihrem Konto über das Compliance Complete-Konto, damit Sie nie mit einer überholten Fassung arbeiten. Compliance Complete