Italia · Le azioni, le azioni proprie e le partecipazioni
L'assunzione di partecipazioni, l'unico azionista e la soggezione a direzione e coordinamento
il codice civile · articoli 2361, 2362, 2497-bis e 2497-ter
L'assunzione di partecipazioni non è consentita se modifica l'oggetto sociale
L'assunzione di partecipazioni ha due limiti che si applicano insieme. Non è consentita, anche se prevista genericamente nello statuto, se per la misura e per l'oggetto ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto (articolo 2361). Se poi comporta una responsabilità illimitata per le obbligazioni della partecipata deve essere deliberata dall'assemblea, e gli amministratori ne danno specifica informazione nella nota integrativa indicando denominazione, sede legale e forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.
Il secondo punto di rottura è il socio unico. Quando le azioni risultano appartenere a una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare una dichiarazione per l'iscrizione entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci (articolo 2362). Fino a quel deposito i contratti della società con l'unico socio e le operazioni a suo favore sono opponibili ai creditori solo se risultano dal libro delle adunanze del consiglio o da atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.
La società soggetta a direzione e coordinamento deve indicarlo negli atti e nella nota integrativa
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto (articolo 2361). L'assunzione di partecipazioni che comporti una responsabilità illimitata per le obbligazioni della partecipata deve essere deliberata dall'assemblea, e di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio, indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato (articolo 2361).
Quando le azioni risultano appartenere a una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione con i dati identificativi dell'unico socio, e devono depositare apposita dichiarazione anche quando si costituisce o si ricostituisce la pluralità dei soci (articolo 2362). Le dichiarazioni devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di quella iscrizione (articolo 2362).
I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (articolo 2362).
La società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, e mediante iscrizione a cura degli amministratori presso l'apposita sezione del registro delle imprese (articolo 2497-bis). Deve inoltre esporre in apposita sezione della nota integrativa un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita la direzione e coordinamento (articolo 2497-bis), e gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita quell'attività e con le altre società che vi sono soggette, e l'effetto che essa ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati (articolo 2497-bis).
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, devono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione, e di esse viene dato adeguato conto nella relazione sulla gestione (articolo 2497-ter).
Il sistema genera il passaporto della società ComplianceSME e poi vi guida attraverso i file di lavoro
Il file di lavoro 41 prende l'assunzione di partecipazioni e i suoi due limiti, la dichiarazione sull'unico socio con il termine di trenta giorni, l'opponibilità dei contratti con l'unico socio, la pubblicità della soggezione a direzione e coordinamento e la motivazione analitica delle decisioni influenzate. Le domande chiedono le visure, la nota integrativa, la relazione sulla gestione e i verbali che portano la motivazione richiesta.
- File di lavoro 41 · Partecipazioni, unico azionista e direzione e coordinamento di società
Gratuito, con un account gratuito
I file di lavoro qui sopra si aprono dal vostro account ComplianceSME gratuitamente, e così il resto dello strumento di conformità per il libro V del codice civile: 109 file di lavoro per le 55 situazioni in cui può trovarsi una società iscritta in Italia. Il file di lavoro 1 si apre per primo e costruisce il passaporto della società; dopo di che aprite un file di lavoro alla volta, man mano che ciascuna situazione si presenta.
Un file di lavoro si apre in Claude. Lo chiedete al connettore ComplianceSME in un account Claude dedicato con il piano Claude Team, e il file di lavoro vi pone una domanda alla volta, poi restituisce il documento che il codice civile, libro V, nomina, con l'articolo citato a ogni passaggio. Nulla viene scaricato e nulla viene installato.
Il rapporto resta vostro, pronto per una banca, un assicuratore, un cliente o un ispettore. Il vostro pannello di controllo mostra ogni file di lavoro e il suo stato.
Apri questo file di lavoroComplianceSME segue il codice civile e aggiorna lo strumento sul vostro account tramite l'account Compliance Complete, cosicché non lavoriate mai su una versione superata. Compliance Complete