Italia · L'amministrazione e il controllo

I sistemi di amministrazione e controllo, il consiglio, gli organi delegati e l'informazione dei consiglieri

il codice civile · articoli 2380 a 2381-ter

La delega non trasferisce la responsabilità del consiglio, ne cambia soltanto il modo. Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, e sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile (articolo 2381-bis). Un consiglio che non riceve informazioni non può compiere quella valutazione e resta comunque tenuto a compierla.

Il secondo punto di rottura sono le materie non delegabili. Non possono essere delegate le attribuzioni relative alle obbligazioni convertibili, al bilancio, all'aumento delegato di capitale, alla riduzione per perdite, al progetto di fusione e al progetto di scissione, e non possono essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, comprese la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano (articolo 2381-bis).

Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo uno dei tre sistemi previsti, nei quali le funzioni sono attribuite rispettivamente a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, oppure a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno (articolo 2380).

La gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale (articolo 2380-bis). Quando è affidata a più persone l'amministrazione è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio, e se lo statuto indica soltanto un numero massimo e minimo la determinazione spetta all'organo competente a nominarli (articolo 2380-bis). Salvo diversa previsione dello statuto gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente se non designato dall'organo competente, e il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori (articolo 2381).

Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, e sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed esamina i piani strategici, industriali e finanziari quando elaborati (articolo 2381-bis). Non possono essere delegate le attribuzioni indicate dagli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis, né le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, che comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano (articolo 2381-bis).

Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo per dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società e dalle sue controllate (articolo 2381-bis).

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato (articolo 2381-ter), e il presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri (articolo 2381-ter). Nell'assumere le proprie determinazioni gli amministratori privi di delega fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alla legge e allo statuto (articolo 2381-ter).

Il file di lavoro 45 prende la scelta del sistema di amministrazione e controllo, la competenza esclusiva degli amministratori sulla gestione e sull'assetto, la collegialità e i poteri del presidente. Il file di lavoro 46 prende il comitato esecutivo, il contenuto della delega, le materie non delegabili e l'informativa almeno semestrale al consiglio e all'organo di controllo. Le domande chiedono le delibere di delega e le relazioni periodiche effettivamente rese.

• File di lavoro 45 · Sistemi di amministrazione e controllo, amministrazione della società e presidente del consiglio
• File di lavoro 46 · Comitato esecutivo, organi delegati e informazione consiliare

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• La nomina, la cessazione, i compensi degli amministratori e la validità delle delibere del consiglio
• Gli interessi degli amministratori, le operazioni con parti correlate e l'azione di responsabilità
• L'organo di controllo, il collegio sindacale e la revisione legale
• Il sistema dualistico e il sistema monistico

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