Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Łączycie dwie spółki kapitałowe

Kodeks spółek handlowych · artykuły od 498 do 503, od 504 do 508, 515 i 516

Pierwszym miejscem jest ogłoszenie planu i droga alternatywna. Plan połączenia powinien być ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu (artykuł 500 paragraf 2). Obowiązku ogłoszenia nie stosuje się do spółki, która nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia i nieprzerwanie do jego zakończenia bezpłatnie udostępni plan do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej (artykuł 500 paragraf 2 z indeksem 1). Gdy spółki złożą wspólny wniosek o ogłoszenie, ogłoszenie następuje nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu (artykuł 500 paragraf 3).

Drugim miejscem są dwa zawiadomienia wspólników. Zarządy łączących się spółek zawiadamiają wspólników dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń, o zamiarze połączenia, przy czym pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały (artykuł 504 paragraf 1). Zawiadomienie zawiera co najmniej numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, oraz miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentami połączenia (artykuł 504 paragraf 2).

Trzecim miejscem jest to, co dzieje się bezpośrednio przed głosowaniem. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu a dniem powzięcia uchwały (artykuł 505 paragraf 4). Jest to odrębny obowiązek obok udostępnienia dokumentów i musi znaleźć odzwierciedlenie w protokole.

Plan połączenia wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami (artykuł 498) i zawiera co najmniej formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek, sposób łączenia oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej (artykuł 499 paragraf 1). Do planu dołącza się projekt uchwał o połączeniu, projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej lub projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu oraz informację o stanie księgowym (artykuł 499 paragraf 2). Informacji tej nie sporządza spółka publiczna, która publikuje półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami o ofercie publicznej (artykuł 499 paragraf 4).

Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji (artykuł 501 paragraf 1), i informuje zarządy pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów między dniem sporządzenia planu a dniem powzięcia uchwały (artykuł 501 paragraf 2). Plan połączenia poddaje się badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (artykuł 502 paragraf 1), biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej na wspólny wniosek spółek (artykuł 502 paragraf 2), sąd określa jego wynagrodzenie i ściąga je w trybie egzekucji opłat sądowych, jeżeli spółki nie uiszczą go w terminie dwóch tygodni (artykuł 502 paragraf 3), a na pisemne żądanie biegłego zarządy przedkładają dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty (artykuł 503 paragraf 2).

Wspólnicy mają prawo przeglądać plan połączenia, sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządów za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz pozostałe dokumenty połączenia (artykuł 505 paragraf 1), a gdy spółka działała krócej niż trzy lata, sprawozdania obejmują cały okres jej działalności (artykuł 505 paragraf 2). Wspólnicy mogą żądać bezpłatnych odpisów w lokalu spółki, a wspólnikom, którzy zgodzili się na komunikację elektroniczną, można je przesłać elektronicznie (artykuł 505 paragraf 3). Łączenie wymaga uchwały każdej z łączących się spółek powziętej większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (artykuł 506 paragraf 1), a w spółce publicznej większością dwóch trzecich głosów (artykuł 506 paragraf 2). Uchwała zawiera zgodę na plan połączenia i na proponowane zmiany umowy albo statutu (artykuł 506 paragraf 4) i umieszcza się ją w protokole notarialnym (artykuł 506 paragraf 5). Zarząd każdej spółki zgłasza uchwałę do sądu rejestrowego (artykuł 507 paragraf 1), a ogłoszenie o połączeniu następuje na wniosek spółki przejmującej albo nowo zawiązanej (artykuł 508).

Pliki robocze 49 i 50 zestawu narzędzi PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik roboczy 49 prowadzi przez uzgodnienie i treść planu połączenia wraz z załącznikami, przez ogłoszenie planu i drogę udostępnienia na stronie internetowej, przez sprawozdanie zarządu i obowiązek informowania o zmianach w aktywach, przez badanie planu przez biegłego wyznaczonego przez sąd oraz przez pierwsze zawiadomienie wspólników. Plik roboczy 50 prowadzi przez treść zawiadomienia, przez prawo przeglądania dokumentów i ich udostępnianie, przez ustne przedstawienie istotnych elementów przed głosowaniem, przez wszystkie progi uchwał i ich formę, przez zgłoszenie uchwały i ogłoszenie o połączeniu oraz przez uproszczenia przy łączeniu ze spółką jednoosobowo zależną.

• Plik roboczy 49 · Łączenie się spółek kapitałowych, część 1 z 2
• Plik roboczy 50 · Łączenie się spółek kapitałowych, część 2 z 2

ComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i aktualizuje zestaw narzędzi na Waszym koncie w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete

• Łączycie spółki, gdy jedną z nich jest spółka osobowa
• Dzielicie spółkę kapitałową
• Przekształcacie spółkę i przygotowujecie plan przekształcenia
• Przekształcacie spółkę osobową w kapitałową albo spółkę kapitałową w inną spółkę
• Przekształcacie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową

Ta biblioteka obejmuje wszystkie 52 sytuacji →