Polska · Łączenie, podział i przekształcanie spółek
Przekształcacie spółkę osobową w kapitałową albo spółkę kapitałową w inną spółkę
Kodeks spółek handlowych · artykuły 571, 572, od 575 do 577, 579, 579(1) i 583
Przekształcenie wymaga zgody wspólników według progów z artykułów 571, 575 i 577
Pierwszym miejscem są progi zgody. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową następuje, jeżeli wypowiedzieli się za nim wszyscy wspólnicy, przy czym w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej wystarczy zgoda wszystkich komplementariuszy oraz odpowiedniej części pozostałych wspólników (artykuł 571). Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową wymaga wypowiedzenia się wspólników reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (artykuł 575), a przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową wymaga wypowiedzenia się wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego większością trzech czwartych głosów (artykuł 577 paragraf 1).
Drugim miejscem jest zgoda przyszłych komplementariuszy. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (artykuł 576 paragraf 1). Bez tej zgody uchwała nie wywołuje skutku, choćby większość była wystarczająca.
Trzecim miejscem jest odkup udziałów wspólników, którzy go żądali. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub na rachunek wspólników pozostających w spółce, a skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny albo od złożenia równej jej kwoty do depozytu sądowego (artykuł 576(1) paragraf 5). Wpis przekształcenia zależy od oświadczenia zarządu, że odkup został wykonany.
Spadkobierca zmarłego wspólnika może żądać przekształcenia i uruchamia całą procedurę z artykułu 583
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów o planie przekształcenia, zawiadomieniach i dostępie do dokumentów, z wyjątkiem obowiązku przygotowania załączników do planu oraz poddania wyceny aktywów i pasywów badaniu biegłego rewidenta (artykuł 572). Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność krócej niż dwa lata, sprawozdanie finansowe dołączane do dokumentów przekształcenia powinno obejmować cały okres jej działalności nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym (artykuł 577 paragraf 2).
Wspólnik, którego prawa wygasają wskutek przekształcenia, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia, które powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej (artykuł 579 paragraf 2). W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną plan przekształcenia podlega ogłoszeniu, a gdy spółką przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni zagrożenie ich zaspokojenia (artykuł 579(1) paragraf 1).
Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki (artykuł 583 paragraf 1), a uwzględniając to żądanie, wykonuje obowiązki dotyczące planu przekształcenia, jego badania, zawiadomień i dostępu wspólników do dokumentów (artykuł 583 paragraf 3). Żądanie spadkobiercy uruchamia zatem całą procedurę przekształcenia, a nie tylko jego skutek.
System tworzy paszport spółki ComplianceSME, a następnie prowadzi Was przez pliki robocze
Pliki robocze 56 i 57 zestawu narzędzi PL-COMPANY obejmują tę sytuację. Plik roboczy 56 prowadzi przez próg zgody przy przekształceniu spółki osobowej w kapitałową, przez uproszczenia dla spółki jawnej prowadzonej przez wszystkich wspólników, przez próg dwóch trzecich kapitału przy przekształceniu w spółkę osobową, przez pisemną zgodę przyszłych komplementariuszy oraz przez trzytygodniowy odkup udziałów. Plik roboczy 57 prowadzi przez progi przy przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, przez zakres sprawozdania finansowego przy krótkim okresie działalności, przez wynagrodzenie za wygasłe prawa wspólnika, przez ogłoszenie planu i zabezpieczenie wierzycieli przy przekształceniu w prostą spółkę akcyjną oraz przez żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika.
- Plik roboczy 56 · Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
- Plik roboczy 57 · Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Za darmo, z darmowym kontem
Pliki robocze powyżej otwierają się z Waszego konta ComplianceSME bez opłat, podobnie jak reszta zestawu narzędzi dla Kodeksu spółek handlowych: 81 plików roboczych dla 52 sytuacji, w których może znaleźć się spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Plik roboczy 1 otwiera się pierwszy i tworzy paszport spółki, czyli fakty o spółce, które czyta każdy późniejszy plik roboczy. Potem otwieracie jeden plik roboczy naraz, wtedy gdy dana sytuacja wystąpi.
Plik roboczy działa w Claude. Prosicie o niego konektor ComplianceSME na osobnym koncie Claude w planie Claude Team, a plik roboczy zadaje Wam jedno pytanie naraz, po czym zwraca dokument, który nazywa Kodeks spółek handlowych, ze wskazaniem artykułu przy każdym punkcie. Nic nie jest pobierane i nic nie jest instalowane.
Raport pozostaje Wasz, gotowy dla banku, ubezpieczyciela, klienta lub inspektora. Wasz pulpit pokazuje każdy plik roboczy i jego stan.
Otwórzcie ten plik roboczyComplianceSME śledzi Kodeks spółek handlowych i aktualizuje zestaw narzędzi na Waszym koncie w ramach konta Compliance Complete, abyście nie pracowali na uchylonym brzmieniu ustawy. Compliance Complete