Slovenija · Osnovni kapital, prenehanje in likvidacija

Spremenite statut in povečate osnovni kapital

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 329. do 332. člen, 333. do 335. člen, 336., 337., 339. in 342. člen, 345. do 352. člen, 354. do 357. člen ter 358. do 371. člen

Vsako povečanje osnovnega kapitala je dvostopenjsko. Najprej se prijavi sklep, nato izvedba povečanja, in vsak korak ima svoje priloge. Družbe, ki prijavijo samo eno od obeh, ostanejo z neveljavno izdanimi delnicami.

Druga past je prednostna pravica. Izključitev prednostne pravice zahteva pisno poročilo poslovodstva o utemeljenem razlogu, ki mora biti predloženo skupščini. Pri pogojnem povečanju kapitala pa je treba v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti skupni znesek pogojno povečanega kapitala, kar se v praksi pogosto spregleda.

Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine (329. člen, prvi odstavek), za katerega je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, statut pa lahko določi drugačno kapitalsko večino pod pogoji iz 329. člena, drugega odstavka. Za veljavnost sklepa, s katerim se spremeni razmerje med razredi delnic, veljajo dodatni pogoji iz 329. člena, tretjega odstavka. Za sklenitev pogodb, s katerimi se prenese najmanj 25 odstotkov premoženja družbe, je potrebno soglasje skupščine po 330. členu, prvem odstavku, listine pa morajo biti dostopne vsaj mesec dni pred zasedanjem (330. člen, drugi odstavek). Če zaradi prenosa najmanj 25 odstotkov premoženja družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis (330. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register (332. člen, prvi odstavek).

O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala (333. člen, prvi odstavek), ob več razredih delnic pa veljajo dodatni pogoji iz 333. člena, tretjega odstavka. Če se vlagajo stvarni vložki, jih je treba določiti v sklepu o povečanju (334. člen, prvi odstavek), povečanje pa mora pregledati revizor, razen v primerih iz 334.a člena. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju za vpis v register (335. člen, prvi odstavek), v prijavi pa navesti podatke iz 335. člena, drugega odstavka.

Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo, torej vpisno potrdilo, po 336. členu, prvem odstavku. Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic ali merila zanj (337. člen, drugi odstavek) in skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za izključitev prednostne pravice (337. člen, četrti odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala (339. člen, prvi odstavek), prijavi pa priložiti listine iz 339. člena, tretjega odstavka. Pred vpisom povečanja se pravice do novih deležev ne morejo prenašati (342. člen).

Pogojno povečanje osnovnega kapitala mora pregledati revizor, razen v primerih iz 345.a člena (345. člen, tretji odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju (346. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 346. člena, drugega odstavka. Do vpisa sklepa v register veljajo omejitve iz 348. člena. Poslovodstvo sme izdati delnice le pod pogoji iz 350. člena, prvega in drugega odstavka. Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala (352. člen, prvi odstavek) s prilogami iz 352. člena, drugega odstavka.

Pri odobrenem kapitalu se v prijavi izvedbe povečanja navede, kateri vložki so vplačani (354. člen, tretji odstavek). O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo odloča poslovodstvo s soglasjem nadzornega sveta (355. člen, prvi odstavek). Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo (356. člen, prvi odstavek), poslovodstvo pa mora določiti predmet stvarnega vložka in osebo, od katere ga družba pridobi (356. člen, drugi odstavek). Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati revizor, razen v primerih iz 356.a člena, pri čemer morajo člani organov vodenja ali nadzora ravnati po 356.a členu, četrtem odstavku.

Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic (358. člen, drugi odstavek), skupščina pa lahko o povečanju odloča šele pod pogoji iz 358. člena, tretjega odstavka. Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo izpolnjevati pogoje iz 359. člena, drugega odstavka, preoblikovanje drugih postavk pa ni dopustno po 359. členu, tretjem odstavku. Sklep o povečanju mora temeljiti na bilanci stanja iz 360. člena, prvega odstavka, ki se priloži prijavi (361. člen, prvi odstavek). Po vpisu sklepa je treba delničarje pozvati po 365. členu, prvem odstavku, po izteku enega leta od objave poziva javno opozoriti na posledice (365. člen, drugi odstavek) in po izteku enega leta od zadnje objave opozorila prodati neprevzete delnice (365. člen, tretji odstavek). Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami, so urejene v 371. členu, prvem odstavku, sklep o njihovi izdaji pa morata prijaviti poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta (371. člen, drugi odstavek).

Delovne datoteke 57 do 62 iz orodjarne SI-COMPANY pokrivajo statut in vsa povečanja kapitala. Delovna datoteka 57 preveri večino za spremembo statuta, prijavo spremembe in prag 25 odstotkov premoženja pri prenosu. Delovni datoteki 58 in 59 gredo skozi povečanje z vložki, stvarne vložke, izključitev prednostne pravice in obe prijavi, torej prijavo sklepa in prijavo izvedbe. Delovna datoteka 60 vodi pogojno povečanje in vas opozori na enomesečni rok po izteku poslovnega leta, Delovna datoteka 61 odobreni kapital, Delovna datoteka 62 pa povečanje iz sredstev družbe in zamenljive obveznice.

• Delovna datoteka 57 · D.d.: sprememba statuta in prenos najmanj 25 odstotkov premoženja
• Delovna datoteka 58 · D.d.: povečanje osnovnega kapitala z vložki, stvarni vložki in prijava sklepa
• Delovna datoteka 59 · D.d.: vpis novih delnic, prednostna pravica in prijava izvedbe povečanja
• Delovna datoteka 60 · D.d.: pogojno povečanje osnovnega kapitala
• Delovna datoteka 61 · D.d.: odobreni kapital
• Delovna datoteka 62 · D.d.: povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe in zamenljive obveznice

ComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in posodablja orodjarno na vašem računu prek računa Compliance Complete, tako da nikoli ne delate na preseženi različici. Compliance Complete

• Zmanjšate osnovni kapital ali prenesete delnice manjšine na glavnega delničarja
• Sprejmete sklep o prenehanju in izpeljete likvidacijo delniške družbe

Ta knjižnica vsebuje vseh 24 položajev →