Slovenija · Osnovni kapital, prenehanje in likvidacija
Zmanjšate osnovni kapital ali prenesete delnice manjšine na glavnega delničarja
Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) · 372. do 378. člen, 379. do 383. člen ter 385., 386., 387. in 389. člen
Zmanjšanje kapitala je poseg v jamstvo upnikov, zato postopek varuje upnike
Zmanjšanje osnovnega kapitala je poseg v jamstvo upnikov, zato je celoten postopek postavljen okoli njihovega varstva. Sklep se objavi, upniki, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa, imajo pravico do zavarovanja, plačila delničarjem pa se opravijo šele, ko so ti pogoji izpolnjeni.
Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja je drug postopek. Glavni delničar mora pripraviti pisno poročilo, listine morajo biti pred zasedanjem dostopne na sedežu družbe, na začetku obravnave pa mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog. Napaka pri dostopnosti listin je najpogostejši razlog za izpodbijanje.
Sklep o zmanjšanju kapitala potrebuje tri četrtine zastopanega kapitala
Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, statut pa lahko določi višjo kapitalsko večino (372. člen, prvi odstavek). Ob več razredih delnic veljajo dodatni pogoji iz 372. člena, drugega odstavka. V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega kapitala (372. člen, peti odstavek). Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep prijaviti za vpis v register (373. člen), sklep pa se objavi (374. člen).
Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju, je treba zagotoviti varstvo po 375. členu, prvem odstavku. Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala pod pogoji iz 375. člena, drugega odstavka. Osebe, udeležene v pravni skupnosti, mora družba pozvati v roku iz 376. člena, drugega odstavka. Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register (377. člen, prvi odstavek). Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171. člena samo pod pogoji iz 378. člena.
Pri poenostavljenem zmanjšanju mora biti v sklepu naveden namen zmanjšanja (379. člen, prvi odstavek), po zmanjšanju pa se bilančni dobiček obravnava po 380. členu. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik delnic (381. člen, drugi odstavek), poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta pa morata prijaviti sklep za vpis (381. člen, četrti odstavek). V primerih iz 381. člena, tretjega odstavka se v kapitalske rezerve odvedejo zneski po 381. členu, petem odstavku. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic (382. člen).
Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse podatke, potrebne za pripravo prenosa (385. člen, prvi odstavek), glavni delničar pa mora pred sklicem skupščine poslovodstvu predložiti listine iz 385. člena, drugega odstavka. Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic, mora ustrezati 386. členu, prvemu odstavku. Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predlog (386. člen, drugi odstavek), pred zasedanjem pa je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v listine (386. člen, tretji odstavek). Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan izročiti prepis listin (386. člen, četrti odstavek).
Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine, glavni delničar pa mora na začetku obravnave ustno obrazložiti predlog in pred odločanjem obvestiti delničarje o pomembnih spremembah (386. člen, peti odstavek). Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register (387. člen, prvi odstavek) in mu priložiti notarsko overjen prepis zapisnika (387. člen, prvi odstavek). Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic (389. člen, prvi odstavek).
Sistem pripravi vaš potni list družbe ComplianceSME in vas nato vodi skozi delovne datoteke
Delovne datoteke 63, 64 in 65 iz orodjarne SI-COMPANY ločijo tri postopke, ki se v praksi zamenjujejo. Delovna datoteka 63 vodi redno zmanjšanje in vas vpraša za datum objave vpisa sklepa, za vsako terjatev, nastalo pred tem datumom, in za zavarovanje, ki ste ga zagotovili. Delovna datoteka 64 pokrije poenostavljeno zmanjšanje in umik delnic, vključno s prisilnim umikom in odvodom v kapitalske rezerve. Delovna datoteka 65 vodi prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, od poročila glavnega delničarja in dostopnosti listin do predloga za vpis in enomesečnega roka za ponudbo odkupa.
- Delovna datoteka 63 · D.d.: redno zmanjšanje osnovnega kapitala in varstvo upnikov
- Delovna datoteka 64 · D.d.: poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala in zmanjšanje z umikom delnic
- Delovna datoteka 65 · D.d.: prenos delnic manjšinskih delničarjev proti denarni odpravnini
Brezplačno, z brezplačnim računom
Delovne datoteke zgoraj se odprejo iz vašega računa ComplianceSME brezplačno, prav tako tudi preostala orodjarna za Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1): 113 delovnih datotek za 24 položajev, v katerih je lahko družba, vpisana v register v Republiki Sloveniji. Delovna datoteka 1 se izvede prva in sestavi potni list družbe, nato odpirate vsako delovno datoteko, ko njen položaj nastopi.
Delovna datoteka se izvede v Claudu. V ločenem računu Claude na paketu Claude Team zaprosite konektor ComplianceSME zanjo. Postavlja vam eno vprašanje naenkrat in nato vrne dokument, ki ga določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), s citiranim členom pri vsaki točki. Nič se ne prenaša in nič se ne namešča.
Poročilo ostane vaše, pripravljeno za banko, zavarovalnico, stranko ali inšpektorja. Vaša nadzorna plošča prikazuje vsako delovno datoteko in njeno stanje.
Odprite to delovno datotekoComplianceSME spremlja Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) in posodablja orodjarno na vašem računu prek računa Compliance Complete, tako da nikoli ne delate na preseženi različici. Compliance Complete