España · Obligaciones anuales y fin de la sociedad

Cuentas anuales, auditoría, dividendos y depósito

Ley de Sociedades de Capital · artículos 253 a 262, artículos 263, 264 y 270, artículos 272 a 278, artículos 279, 283 y 284

Las cuentas anuales tienen tres fechas y las sociedades pequeñas confunden dos de ellas. Una es la formulación por los administradores, otra es la aprobación por la junta y la tercera es el depósito en el Registro Mercantil. El incumplimiento de la última se comprueba desde fuera, porque la hoja registral queda cerrada.

El reparto de dividendos es el segundo punto donde se falla. Se reparte por caja disponible y no por resultado repartible, sin dotar la reserva legal y sin comprobar que el patrimonio neto no queda por debajo del capital. Lo repartido de más se devuelve.

Los administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado (artículo 253, apartado 1). Las cuentas anuales y el informe de gestión deben ser firmados por todos los administradores y, si falta la firma de alguno, se señala en cada documento con expresa indicación de la causa (artículo 253, apartado 2). Las cuentas comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria (artículo 254, apartado 1), que forman una unidad y deben mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados (artículo 254, apartado 2). La memoria contiene al menos las indicaciones del artículo 260 y el informe de gestión el contenido del artículo 262.

Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deben ser revisados por auditor de cuentas (artículo 263, apartado 1). El auditor es nombrado por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un periodo inicial no inferior a tres años ni superior a nueve (artículo 264, apartado 1). La junta no puede revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial salvo por justa causa (artículo 264, apartado 3). Si, una vez firmado y entregado el informe, los administradores se ven obligados a reformular las cuentas, el auditor emite un nuevo informe sobre las cuentas reformuladas (artículo 270, apartado 2).

Las cuentas anuales se aprueban por la junta general (artículo 272, apartado 1) y desde la convocatoria cualquier socio puede obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a su aprobación (artículo 272, apartado 2). La junta resuelve sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado (artículo 273, apartado 1). Solo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición si el valor del patrimonio neto no resulta inferior al capital social, en los términos del artículo 273, apartado 2. Una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destina a la reserva legal hasta que esta alcance al menos el veinte por ciento del capital social (artículo 274, apartado 1).

En el acuerdo de distribución la junta determina el momento y la forma del pago (artículo 276, apartado 1), y el plazo máximo para el abono completo de los dividendos es de doce meses desde la fecha del acuerdo (artículo 276, apartado 3). La distribución de cantidades a cuenta de dividendos solo puede acordarse bajo las condiciones del artículo 277, entre ellas el estado contable formulado por los administradores que acredite la existencia de liquidez suficiente. Cualquier distribución que contravenga la ley debe ser restituida por los socios que la hubieran percibido, con el interés legal correspondiente (artículo 278).

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores presentan para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social la certificación de los acuerdos de aprobación y de aplicación del resultado, con un ejemplar de cada uno de los documentos (artículo 279, apartado 1). Si alguno de los documentos se ha formulado en forma abreviada, se hace constar así en la certificación con expresión de la causa (artículo 279, apartado 2). La sanción por el incumplimiento se determina atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas (artículo 283, apartado 2). En caso de publicación de los documentos depositados debe indicarse si es íntegra o abreviada (artículo 284).

Los archivos de trabajo 32 a 35 de la herramienta de cumplimiento ES-COMPANY recorren el ejercicio completo, desde la formulación hasta el depósito. La herramienta de cumplimiento pide la fecha de cierre, la fecha de formulación, la fecha de la junta que aprobó las cuentas y la fecha de presentación al Registro Mercantil, y después calcula los plazos de tres meses y de un mes. Sobre el reparto pregunta qué balance lo respalda, qué reserva legal se dotó y qué patrimonio neto quedó después, y señala la cantidad que debería restituirse cuando el reparto excedió lo repartible.

• Archivo de trabajo 32 · Formulación y contenido de las cuentas anuales y del informe de gestión
• Archivo de trabajo 33 · Auditoría de las cuentas anuales
• Archivo de trabajo 34 · Aprobación de las cuentas, reserva legal y dividendos
• Archivo de trabajo 35 · Depósito y publicidad de las cuentas anuales

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