España · Gobierno de la sociedad

Convoca y celebra la junta general

Ley de Sociedades de Capital · artículos 164 a 177, artículos 179 a 190, artículos 191 a 195, artículos 196 a 199, artículos 202 y 203

La junta general es el lugar donde la sociedad adopta decisiones que ningún otro órgano puede adoptar. Si el plazo de convocatoria no encaja, si el orden del día no expresa lo que debía expresar o si votó quien no debía votar, el acuerdo queda expuesto a impugnación y con él todo lo que dependa de él.

Los defectos de esta materia se manifiestan tarde, en una venta de la sociedad o en un conflicto entre socios. Entonces ya no se puede completar el acta ni reconstruir la lista de asistentes.

La junta general ordinaria se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (artículo 164, apartado 1). Los administradores deben convocar la junta cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar (artículo 168, apartado 1), y la junta debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento notarial (artículo 168, apartado 2). El complemento de la convocatoria se publica con quince días de antelación como mínimo a la fecha de la reunión (artículo 172, apartado 2). Entre la convocatoria y la fecha prevista para la reunión debe existir un plazo de al menos un mes en las sociedades anónimas y quince días en las de responsabilidad limitada (artículo 176, apartado 1).

La junta se convoca mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cuando esta haya sido creada, inscrita y publicada conforme al artículo 11 bis (artículo 173, apartado 1). El anuncio expresa en todo caso el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día y el cargo de quien realiza la convocatoria (artículo 174, apartado 1). Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta se celebra en el término municipal del domicilio social (artículo 175). Entre la primera y la segunda convocatoria debe mediar al menos un plazo de veinticuatro horas (artículo 177, apartado 2).

Los administradores deben asistir a las juntas generales (artículo 180). La modificación estatutaria que autorice juntas exclusivamente telemáticas debe aprobarse por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado (artículo 182 bis, apartado 2), y su celebración queda supeditada a que la identidad y legitimación de los socios estén debidamente garantizadas (artículo 182 bis, apartado 3). La representación debe conferirse por escrito y, si no consta en documento público, es especial para cada junta (artículo 183, apartado 2). El socio no puede ejercitar el derecho de voto en los acuerdos del artículo 190, apartado 1, y sus participaciones o acciones se deducen del capital para el cómputo de la mayoría (artículo 190, apartado 2).

Antes de entrar en el orden del día se forma la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o acciones con que concurren (artículo 192, apartado 1), y en la sociedad limitada la lista se incluye necesariamente en el acta (artículo 192, apartado 3). En la sociedad anónima la junta queda válidamente constituida en primera convocatoria con al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto (artículo 193, apartado 1), y el aumento o la reducción del capital y las demás modificaciones de estatutos exigen el quórum reforzado del artículo 194, apartados 1 y 2.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración, los accionistas pueden solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas (artículo 197, apartado 1), y los administradores están obligados a proporcionarlas con las excepciones del artículo 197, apartado 3. La información no puede denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital social (artículo 197, apartado 4). Deben votarse separadamente los asuntos sustancialmente independientes (artículo 197 bis, apartado 1), y en todo caso el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador (artículo 197 bis, apartado 2). Todos los acuerdos sociales deben constar en acta (artículo 202, apartado 1), aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo de quince días (artículo 202, apartado 2). Los administradores están obligados a requerir la presencia de notario cuando lo soliciten socios en los términos del artículo 203, apartado 1, con cinco días de antelación.

Los archivos de trabajo 20 a 24 de la herramienta de cumplimiento ES-COMPANY separan la convocatoria de la celebración, porque no se cumplen a la vez. La herramienta pregunta por la fecha de envío o publicación del anuncio, por su contenido, por la lista de asistentes, por quién se abstuvo y por la aprobación del acta, y después comprueba el plazo de un mes o de quince días y el quórum aplicable. La salida es la prueba de cada punto del orden del día, con el artículo que la respalda.

• Archivo de trabajo 20 · Convocatoria de la junta general
• Archivo de trabajo 21 · Asistencia, representación y voto en la junta general
• Archivo de trabajo 22 · Constitución de la junta, lista de asistentes y quórum
• Archivo de trabajo 23 · Derecho de información y votación separada
• Archivo de trabajo 24 · Adopción de acuerdos, mayorías y acta

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• Deberes de diligencia y lealtad, conflictos de interés

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