Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:36 tot artikel 12:40, artikel 12:41 en artikel 12:42, artikel 12:43 tot artikel 12:45, artikel 12:47 tot artikel 12:49
De neerlegging gebeurt zes weken voor het besluit van artikel 12:43 en niet dat van artikel 12:30
De kalender is dezelfde als bij een fusie door overneming, maar de artikelen zijn andere en dat leidt tot verwarring. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43, en niet voor het besluit van artikel 12:30 (artikel 12:37). Wie de verkeerde reeks volgt, rekent met de verkeerde vergadering.
De tweede fout is de meerderheid. Een voorstel tot fusie is alleen aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, bovenop de aanwezigheidsvereiste van artikel 12:43, § 1, 1° (artikel 12:43, § 1, 2°, a)).
Een fusievoorstel is aangenomen met drie vierde van de stemmen en onthoudingen tellen niet mee
Het fusievoorstel wordt door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43 (artikel 12:37). De verslagen volgen de artikelen 12:38 en 12:40.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie meegedeeld, en het inzagerecht op de zetel geldt vanaf hetzelfde ogenblik (artikel 12:41, § 1 en § 2). De bescherming van de schuldeisers volgt artikel 12:42.
De algemene vergadering besluit tot fusie volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid van artikel 12:43, § 1. Een voorstel tot fusie is alleen aangenomen wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend (artikel 12:43, § 1, 2°, a)).
De akte volgt de artikelen 12:44 en 12:45, en de openbaarmaking en de gevolgen van de fusie de artikelen 12:47 tot 12:49.
Het systeem genereert uw ComplianceSME-vennootschapspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
De werkbestanden 92 tot 95 van de agent toolkit BE-COMPANY voeren de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap. Werkbestand 92 leest het fusievoorstel en rekent de zes weken tot het besluit van artikel 12:43 na. Werkbestand 93 toetst de mededeling en de inzage tegen de maand van artikel 12:41 en volgt de bescherming van de schuldeisers. Werkbestand 94 vraagt de aanwezigheid en de uitgebrachte stemmen op en toetst het resultaat aan de drie vierde van artikel 12:43. Werkbestand 95 beoordeelt de openbaarmaking en de gevolgen van de fusie.
- Werkbestand 92 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: het fusievoorstel en de verslagen
- Werkbestand 93 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: informatieverstrekking aan aandeelhouders en bescherming van schuldeisers
- Werkbestand 94 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: het besluit van de algemene vergadering en de akte
- Werkbestand 95 · Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap: openbaarmaking en de gevolgen van de fusie
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, net als de rest van de toolkit voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 121 werkbestanden voor de 37 situaties waarin een rechtspersoon naar Belgisch recht zich kan bevinden. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het vennootschapspaspoort; daarna opent u elk werkbestand zoals de situatie zich voordoet.
Een werkbestand loopt in Claude. U vraagt het werkbestand op bij de ComplianceSME-connector in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u een vraag per keer en geeft dan het document terug dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt, met bij elke vaststelling het artikel erbij. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het verslag blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en zijn staat.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en actualiseert de toolkit op uw account via het Compliance Complete-account, zodat u nooit werkt op een opgeheven versie. Compliance Complete
Deze pagina's behandelen fusies, splitsingen, omzettingen en grensoverschrijdende verrichtingen van vennootschappen
- Uw vennootschap wordt overgenomen door of neemt over bij een fusie door overneming
- U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in
- U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen
- U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten
- Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat
- U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat
- U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm
- U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een