Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:111 tot artikel 12:113, artikel 12:115, artikel 12:116, artikel 12:118 en artikel 12:119
Een grensoverschrijdende fusie volgt een eigen reeks stukken en termijnen, niet die van een binnenlandse fusie
De grensoverschrijdende fusie is geen binnenlandse fusie met een buitenlandse partij erbij. Zij heeft haar eigen reeks, haar eigen kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, aan de schuldeisers en aan de vertegenwoordigers van de werknemers, en haar eigen bekendmaking in hun geheel van de stukken van artikel 12:112, § 1. Wie de binnenlandse reeks toepast, mist stukken.
De tweede fout is de termijn voor het werknemersverslag. Dat verslag wordt uiterlijk zes weken voor de datum van de vergadering die over het voorstel besluit, ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, als die er niet zijn, van de werknemers zelf (artikel 12:113, § 1, zevende lid).
Het fusievoorstel en de kennisgeving liggen ter griffie en het werknemersverslag volgt zes weken voor de vergadering
Door elke bij de fusie betrokken vennootschap worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel het gemeenschappelijk fusievoorstel en een kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, aan de schuldeisers en aan de vertegenwoordigers van de werknemers neergelegd en in hun geheel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° (artikel 12:112, § 1). Een vennootschap kan die stukken in de plaats daarvan gedurende een ononderbroken periode van minstens drie maanden voor de vergadering op haar website ter beschikking stellen onder de voorwaarden van artikel 12:112, § 2.
Uiterlijk zes weken voor de datum van de vergadering die over het grensoverschrijdende fusievoorstel moet besluiten, wordt het verslag ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, als er geen zijn, van de werknemers zelf (artikel 12:113, § 1, zevende lid).
Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken voor de vergadering die zich over de fusie uitspreekt een kopie van het fusievoorstel en van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114 meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 (artikel 12:115, § 1, tweede lid). Biedt de vennootschapswebsite gedurende de hele periode dezelfde toegang, dan geldt artikel 12:115, § 4, tweede lid.
Na het verstrijken van de termijn van artikel 12:112/1 besluit de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende fusie volgens artikel 12:116, § 1. De akten houdende vaststelling van de besluiten worden, voor zover zij onder het Belgische recht vallen, neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt (artikel 12:116, § 10). Het attest en de gevolgen volgen de artikelen 12:118 en 12:119.
Het systeem genereert uw ComplianceSME-vennootschapspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
De werkbestanden 105, 106 en 107 van de agent toolkit BE-COMPANY voeren de grensoverschrijdende fusie. Werkbestand 105 loopt het gemeenschappelijk voorstel en de kennisgeving na, vraagt of u de neerlegging of de website van artikel 12:112, § 2, gebruikt, en rekent de zes weken voor het werknemersverslag na. Werkbestand 106 toetst de bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers en de kopie zes weken vooraf. Werkbestand 107 volgt het besluit, het attest, de akte, de neerlegging en de gevolgen, en vraagt welke vennootschappen onder het Belgische recht vallen.
- Werkbestand 105 · Grensoverschrijdende fusie: het voorstel, de verslagen en de informatieverstrekking
- Werkbestand 106 · Grensoverschrijdende fusie: bescherming van aandeelhouders en schuldeisers
- Werkbestand 107 · Grensoverschrijdende fusie: het besluit, de akte en de gevolgen
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, net als de rest van de toolkit voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 121 werkbestanden voor de 37 situaties waarin een rechtspersoon naar Belgisch recht zich kan bevinden. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het vennootschapspaspoort; daarna opent u elk werkbestand zoals de situatie zich voordoet.
Een werkbestand loopt in Claude. U vraagt het werkbestand op bij de ComplianceSME-connector in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u een vraag per keer en geeft dan het document terug dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt, met bij elke vaststelling het artikel erbij. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het verslag blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en zijn staat.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en actualiseert de toolkit op uw account via het Compliance Complete-account, zodat u nooit werkt op een opgeheven versie. Compliance Complete
Deze pagina's behandelen fusies, splitsingen, omzettingen en grensoverschrijdende verrichtingen van vennootschappen
- Uw vennootschap wordt overgenomen door of neemt over bij een fusie door overneming
- Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten
- U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in
- U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen
- U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten
- U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat
- U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm
- U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een