Belgie · Fusie, splitsing en omzetting
U splitst uw vennootschap over de grens met vennootschappen uit een andere lidstaat
Wetboek van vennootschappen en verenigingen · artikel 12:124, artikel 12:125 en artikel 12:127, artikel 12:129, artikel 12:131, artikel 12:134 tot artikel 12:141
De termijnen van zes weken en tien dagen worden bij grensoverschrijdende splitsing vaak verward
Bij de grensoverschrijdende splitsing lopen twee reeksen van termijnen naast elkaar en zij worden vaak door elkaar gehaald. Het verslag gaat uiterlijk zes weken voor de vergadering naar de werknemersvertegenwoordiging (artikel 12:127, § 1, zevende lid), en de kopie aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam gaat eveneens uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering (artikel 12:129, § 1, tweede lid).
De tweede fout komt na het besluit. De akte en de uittreksels worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte (artikel 12:136, § 2). Bij een grensoverschrijdende splitsing door overneming hoeft de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap geen goedkeuring te geven wanneer de verkrijgende vennootschappen alle aandelen en winstbewijzen bezitten (artikel 12:131, § 2), en die uitzondering wordt zowel te breed als te smal toegepast.
Het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en bekendgemaakt met vaste termijnen van zes weken en tien dagen
Door elke bij de splitsing betrokken vennootschap worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel en de bijbehorende stukken neergelegd en in hun geheel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° (artikel 12:125, § 1), na de bekendmaking van het voorstel volgens artikel 12:124.
Uiterlijk zes weken voor de datum van de vergadering die over het grensoverschrijdende splitsingsvoorstel moet besluiten, wordt het verslag ten minste in elektronische vorm ter beschikking gesteld van de vertegenwoordigers van de werknemers of, als er geen zijn, van de werknemers zelf (artikel 12:127, § 1, zevende lid).
Aan de houders van aandelen en winstbewijzen op naam wordt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de splitsing besluit een kopie van het voorstel en van de verslagen meegedeeld (artikel 12:129, § 1, tweede lid), en het inzagerecht op de zetel geldt vanaf de bekendmaking van het voorstel (artikel 12:129, § 2, eerste lid).
Na het verstrijken van de termijn van artikel 12:126 besluit de algemene vergadering volgens artikel 12:131, § 1. Bij een grensoverschrijdende splitsing door overneming is geen goedkeuring door de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap vereist indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen en winstbewijzen bezitten (artikel 12:131, § 2). De akte en de uittreksels worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging (artikel 12:136, § 2), en het attest volgt de artikelen 12:138 tot 12:141.
Het systeem genereert uw ComplianceSME-vennootschapspaspoort en leidt u daarna door de werkbestanden
De werkbestanden 108 tot 111 van de agent toolkit BE-COMPANY voeren de grensoverschrijdende splitsing. Werkbestand 108 leest het voorstel en de kennisgeving en rekent de zes weken voor het werknemersverslag na. Werkbestand 109 toetst de bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers, met de kopie en het inzagerecht. Werkbestand 110 beoordeelt het besluit van de algemene vergadering en stelt vast of de uitzondering van artikel 12:131, § 2, werkelijk speelt. Werkbestand 111 volgt de akte, de bekendmaking binnen tien dagen, de aanvraag van het attest en de gevolgen.
- Werkbestand 108 · Grensoverschrijdende splitsing: het voorstel en de verslagen
- Werkbestand 109 · Grensoverschrijdende splitsing: bescherming van aandeelhouders en schuldeisers
- Werkbestand 110 · Grensoverschrijdende splitsing: het besluit van de algemene vergadering
- Werkbestand 111 · Grensoverschrijdende splitsing: de akte, de openbaarmaking en de gevolgen
Gratis, met een gratis account
De werkbestanden hierboven opent u gratis vanuit uw ComplianceSME-account, net als de rest van de toolkit voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 121 werkbestanden voor de 37 situaties waarin een rechtspersoon naar Belgisch recht zich kan bevinden. Werkbestand 1 loopt eerst en bouwt het vennootschapspaspoort; daarna opent u elk werkbestand zoals de situatie zich voordoet.
Een werkbestand loopt in Claude. U vraagt het werkbestand op bij de ComplianceSME-connector in een apart premiumaccount op het Claude Team-plan. Het stelt u een vraag per keer en geeft dan het document terug dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen benoemt, met bij elke vaststelling het artikel erbij. Er wordt niets gedownload en niets geïnstalleerd.
Het verslag blijft van u, klaar voor een bank, een verzekeraar, een klant of een inspecteur. Uw dashboard toont elk werkbestand en zijn staat.
Open dit werkbestandComplianceSME volgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op en actualiseert de toolkit op uw account via het Compliance Complete-account, zodat u nooit werkt op een opgeheven versie. Compliance Complete
Deze pagina's behandelen fusies, splitsingen, omzettingen en grensoverschrijdende verrichtingen van vennootschappen
- Uw vennootschap wordt overgenomen door of neemt over bij een fusie door overneming
- Twee of meer vennootschappen fuseren door een nieuwe vennootschap op te richten
- U voert een met een fusie gelijkgestelde verrichting uit of brengt een algemeenheid of een bedrijfstak in
- U splitst een vennootschap door overneming door bestaande vennootschappen
- U splitst een vennootschap door nieuwe vennootschappen op te richten
- Uw vennootschap fuseert met een vennootschap uit een andere lidstaat
- U zet uw vennootschap om in een andere Belgische rechtsvorm
- U verplaatst uw vennootschap naar een andere lidstaat of ontvangt er een