Danmark · Generalforsamling og ledelse

Generalforsamlingen: indkaldelse, afholdelse og beslutninger

Selskabsloven · § 77, § 79, § 80, § 83 til § 90, § 92 til § 109

Generalforsamlingen er det sted, hvor et selskab oftest taber en sag på formen frem for på indholdet. Indkaldelsesfristen, dagsordenens ordlyd og protokollen afgør, om beslutningen står, ikke om beslutningen var fornuftig.

Fristerne er korte og ligger tæt. Indkaldelsen har et vindue, dokumenterne har et vindue, protokollen har et vindue, og en aktionær har tre måneder til at anlægge sag. Selskaber, der behandler generalforsamlingen som en dagsorden og et referat, opdager mangler først, når nogen bestrider beslutningen.

Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på et andet nærmere angivet sted (§ 87). Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven (§ 88, stk. 2). Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det (§ 89, stk. 1). I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange en ekstraordinær generalforsamling, og den indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt (§ 89, stk. 2). I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, skriftligt forlange en ekstraordinær generalforsamling (§ 89, stk. 3).

Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan (§ 93, stk. 1). Indkaldelse skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen (§ 94, stk. 1). For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før (§ 94, stk. 2). I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden (§ 96, stk. 1). I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamling tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen (§ 98).

Generalforsamlingen afholdes på dansk (§ 100, stk. 1). Over forhandlingerne skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten, og alle beslutninger skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol (§ 101, stk. 3). Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne (§ 101, stk. 4). Ledelsen skal, når en kapitalejer forlanger det, og det efter det øverste ledelsesorgans skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen (§ 102, stk. 1). Kræver besvarelsen oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne (§ 102, stk. 2).

En fuldmægtig skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (§ 80, stk. 1). For selskabets egne kapitalandele og for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves (§ 85). Alle anliggender afgøres på generalforsamlingen ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af loven eller vedtægterne, og står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget (§ 105). Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen (§ 106, stk. 1). Sag om en beslutning skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig (§ 109, stk. 2).

I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes aktionærens ret til at deltage og stemme i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen (§ 84, stk. 1). Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (§ 84, stk. 3). Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til selskabet (§ 84, stk. 4). Et sådant selskab skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside (§ 101, stk. 7). Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor skal være til stede på den ordinære generalforsamling i disse selskaber og i statslige aktieselskaber (§ 103, stk. 4).

Arbejdsfil 17 til 25 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 20, Arbejdsfil 21 og Arbejdsfil 22 tager tid, sted, dagsorden, indkaldelsesfrister og de dokumenter, der skal være tilgængelige før mødet. Arbejdsfil 18, Arbejdsfil 23 og Arbejdsfil 24 gennemgår deltagelse, fuldmagter, inhabilitet, dirigenten, protokollen, ledelsens oplysningspligt og revisors tilstedeværelse. Arbejdsfil 25 tager flertalskravene, vedtægtsændringerne og fristen for at anlægge sag, Arbejdsfil 17 den elektroniske generalforsamling og Arbejdsfil 19 registreringsdatoen i et børsnoteret aktieselskab.

• Arbejdsfil 17 · Den elektroniske generalforsamling og elektronisk kommunikation med kapitalejerne
• Arbejdsfil 18 · Deltagelse, fuldmagt, stemmeret og inhabilitet på generalforsamlingen
• Arbejdsfil 19 · Generalforsamlingen i et børsnoteret aktieselskab: registreringsdatoen og opgørelse af besiddelser
• Arbejdsfil 20 · Tid og sted for generalforsamlingen, den ordinære og den ekstraordinære generalforsamling
• Arbejdsfil 21 · Dagsordenen, kapitalejernes ret til at få emner optaget og indkaldelsen
• Arbejdsfil 22 · Indkaldelsens indhold og de dokumenter, der gøres tilgængelige før generalforsamlingen
• Arbejdsfil 23 · Generalforsamlingens afholdelse, dirigenten, protokollen og ledelsens oplysningspligt
• Arbejdsfil 24 · Revisor på generalforsamlingen og afstemningen
• Arbejdsfil 25 · Flertalskrav, vedtægtsændringer og ugyldige beslutninger

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Ledelsesstruktur, valg, møder og medarbejderrepræsentation
• Ledelsens pligter, vederlag, revision og ansvar

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →