Danmark · Generalforsamling og ledelse

Ledelsens pligter over for selskabet, vederlag, revision og ansvar

Selskabsloven · § 127, § 133 til § 139 d, § 144 til § 149 b, § 150, § 152, § 364 og § 365

De pligter, der binder ledelsen personligt, er samlet her. De handler om, hvad ledelsen ikke må gøre med selskabets midler, hvad ledelsen skal give revisor, og hvad der sker, når nogen mener, at selskabet har lidt et tab.

Aftaler med den eneste ejer og transaktioner med nærtstående er de to steder, hvor en ellers velfungerende ledelse oftest kommer galt af sted. Kravet er ikke, at aftalen er urimelig. Kravet er, at den kan dokumenteres senere, og at den er behandlet i den rigtige rækkefølge.

Medlemmerne af selskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning (§ 127, stk. 1). Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende (§ 127, stk. 2). I aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, behandles væsentlige transaktioner med nærtstående parter efter § 139 d, stk. 1. Selskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver (§ 139 d, stk. 2). Meddelelsen skal offentliggøres hurtigst muligt, efter at aftalen om transaktionen er indgået (§ 139 d, stk. 3).

Ledelsen skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabets forhold (§ 133, stk. 1), og adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige (§ 133, stk. 2). Ledelsen i et dansk datterselskab har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor (§ 133, stk. 3). Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab skal underrette datterselskabets centrale ledelsesorgan, så snart et koncernforhold er etableret, og datterselskabet skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling (§ 134). Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan (§ 135, stk. 5). Er valg eller udnævnelse af ledelsesmedlemmer bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system, kan mangler ved valget eller udnævnelsen kun påberåbes i det omfang, § 137 tillader.

Vederlaget til et ledelsesmedlem må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling (§ 138, stk. 1). Det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne (§ 139, stk. 1), og aktionærerne stemmer om den ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år (§ 139, stk. 2). En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på selskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen (§ 139, stk. 5). Aktieselskaber, der har udarbejdet en vederlagspolitik, skal udarbejde en vederlagsrapport (§ 139 b, stk. 1), som offentliggøres på hjemmesiden hurtigst muligt efter generalforsamlingen og forbliver offentligt tilgængelig i 10 år (§ 139 b, stk. 6). Ledelsesorganet skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn, når selskabet har nået sit tidligere opstillede måltal (§ 139 c, stk. 5).

Er selskabet omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer efter § 144, stk. 1. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor inden hvervets udløb, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen (§ 146, stk. 2). Revisor skal påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller (§ 147, stk. 2), og skal ved manglende opfyldelse udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen (§ 147, stk. 3). Ændringer vedrørende revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen (§ 148). Har selskabet efter årsregnskabsloven pligt til at forsyne sin bæredygtighedsrapportering med en erklæring, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer eller en uafhængig erklæringsudbyder hertil (§ 149 a, stk. 1).

Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen (§ 152, stk. 1), og beretningen skal gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn senest 8 dage før generalforsamlingen (§ 152, stk. 2). Bestemmelserne om uafhængighed i revisorloven finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd (§ 150, stk. 3). Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, ledelsesmedlemmer, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd, ejerbogsførere eller kapitalejere, træffes af generalforsamlingen (§ 364, stk. 1). Søgsmål efter § 364, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag blev truffet af generalforsamlingen (§ 365, stk. 1). Søgsmål efter § 364, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs (§ 365, stk. 2).

Arbejdsfil 31, 32, 33, 34, 36 og 37 i værktøjssættet DK-COMPANY dækker denne situation. Arbejdsfil 31 gennemgår utilbørlige dispositioner, aftaler med enekapitalejeren og transaktioner med nærtstående parter. Arbejdsfil 32 tager oplysningerne til revisor, underretningen om koncernforhold og tegningsretten. Arbejdsfil 33 og Arbejdsfil 34 dækker vederlaget, vederlagspolitikken, vederlagsrapporten og måltallene for det underrepræsenterede køn, Arbejdsfil 36 valget og fratrædelsen af revisor samt erklæringen om bæredygtighedsrapportering, og Arbejdsfil 37 granskning og erstatningskrav med de tilhørende søgsmålsfrister.

• Arbejdsfil 31 · Utilbørlige dispositioner og transaktioner med nærtstående parter
• Arbejdsfil 32 · Oplysninger til revisor, underretning om koncernforhold og tegningsretten
• Arbejdsfil 33 · Vederlag til ledelsesmedlemmer og vederlagspolitikken i et børsnoteret aktieselskab
• Arbejdsfil 34 · Vederlagsrapporten og måltal for det underrepræsenterede køn i aktieselskaber
• Arbejdsfil 36 · Revision, valg og fratræden af revisor og erklæring om bæredygtighedsrapportering
• Arbejdsfil 37 · Granskning og erstatningskrav mod stiftere, ledelse, vurderingsmænd og revisorer

ComplianceSME følger selskabsloven og opdaterer værktøjssættet på din konto gennem Compliance Complete-kontoen, så du aldrig arbejder på en forældet udgave. Compliance Complete

• Generalforsamlingen: indkaldelse, afholdelse og beslutninger
• Ledelsesstruktur, valg, møder og medarbejderrepræsentation

Dette bibliotek rummer alle 14 situationer →